Обеспечивающие обязательства права не переходят к новому кредитору


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 14021/11 от 17 апреля 2012 года, в котором рассматривался спор между открытым акционерным обществом (банк) и обществом с ограниченной ответственностью. Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась правомерности уступки части требований в деле о банкротстве без передачи прав в отношении залогового обеспечения. Поводом к рассмотрению дела в порядке надзора стало обращение в ВАС общества с ограниченной ответственностью о пересмотре в порядке надзора определения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, об отказе в удовлетворении требований о замене в реестре требований кредиторов должника одного конкурсного кредитора на другого.

Фабула дела: Между банком (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым, цедент передал, а цессионарий принял права (требования) к должникам цедента. Уступаемые права возникли из кредитных договоров, заключенных между банком и его должниками. Чуть позже требование банка по оплате переданного права было обеспечено залогом. Впоследствии цессионарий был признан банкротом, а оплата переданного права не была осуществлена. Позже банк уступил обществу часть требований к цессионарию без передачи прав банка из договоров залога. В результате общество и банк обратились в арбитражный суд с заявлением о замене банка на правопреемника – общество – в части требования, не обеспеченного залогом имущества должника.

Арбитражные суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований общества и банка, полагая, что требования банка могут быть уступлены в части основной задолженности только в случае сохранения условий обеспечения исполнения в отношении уступленной части. Таким образом, учитывая особенности порядка удовлетворения требований залогового кредитора, иное решение повлекло бы нарушение прав других конкурсных кредиторов.

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум, указав, что договором цессии может быть предусмотрен отличный от первоначального объем передаваемых прав и условия их передачи. Президиум ВАС не согласился с выводами судов нижестоящих инстанций и удовлетворил заявление общества, мотивируя свое постановление следующим. Гражданским законодательством РФ установлено, что право первоначального кредитора передается новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в случае, если иное не предусмотрено законом или договором. В договоре цессии стороны определили, что права, обеспечивающие исполнение обязательства должником, не переходят к новому кредитору. Такое условие договора не противоречит положениям ГК РФ об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. С учетом изложенного, Президиум ВАС полагает, что вывод нижестоящих судов о том, что банк неправомерно продал часть долга обществу без передачи обеспечения, ошибочен.

При названных обстоятельствах, можно сделать вывод о том, что у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления общества. Требование банка, обеспеченное залогом, исключено из третьей очереди кредиторов, а требование общества в том же размере включено в третью очередь как необеспеченное залогом имущества должника.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 14021/11
Москва 17 апреля 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В., Весенёвой Н.А.,
Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А.,
Маковской А.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью
«Эллина» о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда
Омской области от 17.02.2011 по делу № А46-13479/2009, постановления
Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 и
постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского
округа от 02.09.2011 по тому же делу.
Путем использования системы видеоконференц-связи при
содействии Арбитражного суда Омской области (судья Долгалев Б.Г.)
в заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью «Группа
Транспортных Компаний» – Романова М.В.;
от Акционерного коммерческого банка «РОСБАНК» (открытого
акционерного общества) – Коляда Н.Ю.
Заслушав и обсудив доклад судьи Весенёвой Н.А., а также
объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум
установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с
ограниченной ответственностью «Группа Транспортных Компаний»
(далее – должник) в процедуре конкурсного производства, введенной в
отношении должника решением Арбитражного суда Омской области
от 04.08.2009, Акционерный коммерческий банк «РОСБАНК» (открытое
акционерное общество) (далее – банк) и общество с ограниченной
ответственностью «Эллина» (далее – общество) обратились в
Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене в реестре
требований кредиторов должника (далее – реестр) в порядке статьи 48
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одного
конкурсного кредитора на другого, а именно об исключении из реестра
требования банка – залогового кредитора по договору цессии от 29.12.2008
№ CS/004 в размере 11 000 000 рублей и включении в третью очередь
реестра требования общества по указанному договору и договору цессии
от 03.12.2010 № CS/57/10 в том же размере как требования, не
обеспеченного залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Омской области от 17.02.2011 в
удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 29.06.2011 определение суда первой инстанции оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановлением от 02.09.2011 определение от 17.02.2011 и постановление
от 29.06.2011 оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов
общество просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в
толковании и применении арбитражными судами норм права, и вынести
новый судебный акт об удовлетворении его требований.
Заявитель полагает, что вывод суда об отсутствии оснований для
процессуального правопреемства является ошибочным. По мнению
общества, являющийся залоговым кредитором банк вправе уступить часть
своего права без обеспечения его залогом имущества должника.
В отзыве на заявление банк поддержал требования общества об
отмене оспариваемых судебных актов.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве
на него и выступлениях представителей участвующих в деле лиц,
Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по
следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что между банком (цедентом) и
должником (цессионарием) заключен договор об уступке права требования
от 29.12.2008 № CS/004 (далее – договор № CS/004), по условиям которого
цедент передал, а цессионарий принял права (требования) к должникам
цедента, поименованным в приложении № 1 к договору. Уступаемые права
возникли из кредитных договоров, заключенных между банком и его
должниками – физическими лицами.
В соответствии с пунктом 5.1 договора № CS/004 с учетом
Дополнительного соглашения от 30.01.2009 № 1 номинальная стоимость и
цена продажи передаваемых по договору прав (требований) составила
214 663 395 рублей 15 копеек.
В целях обеспечения исполнения обязательств по этому договору
банк и должник заключили договор от 29.12.2008 № CS/004/Z2 о залоге
транспортных средств.
Позже сторонами заключен второй договор цессии от 25.03.2009
№ CS/005 (далее – договор № CS/005). Номинальная стоимость и цена
продажи передаваемых прав (требований) составила
219 134 096 рублей 45 копеек, исполнение этих обязательств
обеспечивалось договорами от 25.03.2009 № CS/005/Z1 о залоге
транспортных средств и № CS/005/N1 об ипотеке.
Обязательства по договорам № CS/004 и № CS/005 должником не
исполнены.
В рамках дела о банкротстве должника банк обратился в суд
с заявлением о включении в реестр его требования в размере
498 565 208 рублей 10 копеек задолженности, в том числе
263 047 503 рублей 33 копеек как требования, обеспеченного залогом
имущества должника.
Определением Арбитражного суда Омской области от 05.11.2009
требование банка в размере 498 562 208 рублей 10 копеек
(429 212 980 рублей 78 копеек задолженности и 69 352 827 рублей
32 копейки неустойки) установлено и включено в третью очередь реестра
как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника.
Делая вывод о включении названного требования банка в реестр как
обеспеченного залогом в полном объеме, суд сослался на пункт 1.3
договора от 29.12.2008 № CS/004/Z2 о залоге транспортных средств, в
котором установлено обеспечение залогом «в полном объеме всех
требований банка к должнику в том объеме, какой они будут иметь к
моменту удовлетворения, в частности по оплате уступаемых прав
(требований) и оплате неустойки».
Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций
(соответственно от 17.03.2010 и от 11.06.2010) определение от 05.11.2009
оставлено без изменения.
Впоследствии между банком (цедентом) и обществом
(цессионарием) был заключен договор от 03.12.2010 № CS/57/10 уступки
права (требования) (далее – договор № CS/57/10).
В соответствии с пунктами 1.1 – 1.3 этого договора цедент передал, а
цессионарий принял часть права (требования) к должнику, вытекающего
из договора № CS/004, на следующих условиях: «к цессионарию переходят
права (требования) части задолженности по оплате по договору цессии
от 29.12.2008 № CS/004/Z1 в размере 11 000 000 рублей на условиях,
которые действительно существуют к моменту перехода прав.
К цессионарию не переходят права, обеспечивающие исполнение
обязательств должника по договору цессии, в частности к цессионарию не
переходят права, вытекающие из договора поручительства
от 29.12.2008 № CS/004/P1, договора о залоге транспортного средства
от 29.12.2008 № CS/004/Z1 и договора о залоге транспортного средства
от 29.12.2008 № CS/004/Z2».
Согласно пункту 1.2 договора № CS/57/10 цена уступаемых прав
(требований) составила 110 000 рублей и была уплачена обществом в
полном объеме.
Общество и банк обратились в арбитражный суд с заявлением о
процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации и о замене банка на
правопреемника – общество – в части требования в размере
11 000 000 рублей как не обеспеченного залогом имущества должника.
При вынесении определения об отказе в удовлетворении этого
заявления и подтверждении его законности суды трех инстанций исходили
из того, что требования банка, подтвержденные вступившими в законную
силу судебными актами по настоящему делу (о банкротстве должника),
установленные и включенные в третью очередь реестра как обязательства,
полностью обеспеченные залогом, могут быть уступлены в части основной
задолженности только в случае сохранения условий обеспечения
исполнения в отношении уступленной части. Иное, по мнению судов,
нарушало бы права других конкурсных кредиторов вследствие изменения
порядка и пропорций удовлетворения их требований, учитывая
особенности порядка удовлетворения требований залогового кредитора,
предусмотренных статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, суд сослался
на позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации,
изложенную в пункте 19 информационного письма Президиума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор
практики применения арбитражными судами положений главы 24
Гражданского кодекса Российской Федерации», где указано, что в случае,
если иное не предусмотрено законом или договором, уступка права
(требования) из основного обязательства влечет переход к новому
кредитору также и права, возникшего из договора о залоге (статья 384
Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее – Гражданский
кодекс).
Между тем судами не учтено следующее.
В статье 384 Гражданского кодекса законодателем установлено, что
право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том
объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода
права в случае, если иное не предусмотрено законом или договором.
По настоящему делу в договоре № CS/57/10 стороны определили,
что права, обеспечивающие исполнение обязательства в размере
11 000 000 рублей, не переходят к новому кредитору.
Такое условие договора не противоречит статье 384 Гражданского
кодекса, в связи с чем вывод судов всех инстанций о неправомерности
уступки банком части требований без передачи прав в отношении
залогового обеспечения является ошибочным, у судов не имелось
правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления общества.
При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты
нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными
судами норм права и подлежат отмене в соответствии с пунктом 1 части 1
статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303,
пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Омской области от 17.02.2011 по
делу № А46-13479/2009, постановление Восьмого арбитражного
апелляционного суда от 29.06.2011 и постановление Федерального
арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.09.2011 по тому же
делу отменить.
Исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов
общества с ограниченной ответственностью «Группа Транспортных
Компаний» обеспеченное залогом имущества должника требование
Акционерного коммерческого банка «РОСБАНК» (открытого
акционерного общества) в размере 11 000 000 рублей.
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов
общества с ограниченной ответственностью «Группа Транспортных
Компаний» требование общества с ограниченной ответственностью
«Эллина» в размере 11 000 000 рублей как необеспеченное залогом
имущества должника.
Председательствующий А.А. Иванов