Наследник доли в уставном капитале общества становится его участником со дня открытия наследства


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 12653/11 от 27 марта 2012 года, в котором рассматривался спор между гражданами и обществом с ограниченной ответственностью. Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась принятия обществом с ограниченной ответственностью надлежащих мер по реализации прав наследников на участие в управление делами общества. Поводом к рассмотрению дела в порядке надзора стало обращение в ВАС граждан о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции, об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества.

Фабула дела: По требованию участников общества генеральный директор общества известил участников о проведении внеочередного общего собрания. В повестку дня был включен вопрос об избрании генерального директора общества. До начала проведения внеочередного общего собрания участников общества один из его участников погиб. При этом, погибшему принадлежала доля в размере 50 %. На состоявшемся в тот же день собрании участников общества принято решение об освобождении генерального директора, которым являлся погибший, от должности и назначении нового генерального директора. Наследники погибшего обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников, полагая, что при принятии указанных решений были существенно нарушены их права и законные интересы.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковое требование наследников, указывая, что доля погибшего генерального директора перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя, одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества. Однако суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении требований, полагая, что возможность реализации субъективных прав участника общества возникает только после выдачи наследникам свидетельств о праве на наследство.

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум, указав, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества (п. 4 ст. 1152 ГК РФ). Президиум ВАС не согласился с правовой позицией суда кассационной инстанции и удовлетворил заявление наследников, мотивируя свое постановление следующим. Неопределенность состава участников общества в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство не должна создавать препятствия для реализации прав участников общества в тех случаях, когда такая реализация возможна только при условии осуществления обществом встречных обязанностей. Исполнение обязанностей общества в переходный период по обеспечению права участия наследников в управлении делами общества возможно при условии принятия мер по управлению наследством в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Кроме того, участники общества не должны лишаться возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону. С учетом изложенного, можно сделать вывод о том, что наследник доли в уставном капитале общества становится его участником со дня открытия наследства. При этом, отсутствие у наследника свидетельства о праве на наследство не влияет на переход к нему всех прав, удостоверяемых долей.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 12653/11
Москва 27 марта 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Бациева В.В., Витрянского В.В., Дедова Д.И.,
Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А.,
Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление граждан Нихаенко Л.И. и Нихаенко И.В. о
пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного
суда Центрального округа от 04.08.2011 по делу № А36-3192/2010
Арбитражного суда Липецкой области.
В заседании приняли участие представители:
от заявителей – граждан Нихаенко Л.И. и Нихаенко И.В. (истцов) –
Бороздин С.В.;
от общества с ограниченной ответственностью «Факел СГ»
(ответчика) – Егорова А.Н.;
от гражданки Михаль О.А. (третьего лица) – Петунина Е.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И. и объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Граждане Нихаенко Л.И. и Нихаенко И.В. обратились в
Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной
ответственностью «Факел СГ» (далее – общество) о признании
недействительным решения внеочередного общего собрания участников
общества, оформленного протоколом от 30.06.2010 (далее – решение
от 30.06.2010, спорное решение).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены
Инспекция Федеральной налоговой службы по Левобережному району
города Липецка и гражданка Михаль О.А.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 12.10.2010
исковое требование удовлетворено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 12.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановлением от 04.08.2011 отменил судебные акты судов первой и
апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении требования.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда
кассационной инстанции заявители просят его отменить, ссылаясь на
нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными
судами норм права об обществах с ограниченной ответственностью, и
оставить без изменения решение от 12.10.2010 и постановление
от 12.05.2011.
В отзывах на заявление общество и гражданка Михаль О.А. просят
оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий
законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении,
отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается
материалами дела, по требованию участников общества Михаль О.А. и
Михаля М.Е. генеральный директор общества Нихаенко В.А. известил
участников о проведении 30.06.2010 внеочередного общего собрания; в
повестку дня был включен вопрос об избрании генерального директора
общества.
На момент принятия решения о созыве общего собрания гражданину
Нихаенко В.А. принадлежала доля в размере 50 процентов уставного
капитала общества, оставшаяся доля принадлежала гражданам
Михаль О.А. и Михалю М.Е.
В день проведения собрания гражданин Нихаенко В.А. умер от
сквозного огнестрельного пулевого ранения. Смерть наступила до начала
собрания.
На состоявшемся в тот же день внеочередном собрании участников
общества принято решение об освобождении Нихаенко В.А. от должности
генерального директора с 30.06.2010 и о назначении Михаль О.А.
генеральным директором общества с 01.07.2010.
Свидетельствами о праве на наследство от 18.03.2011
подтверждается, что гражданкам Нихаенко Л.И., Нихаенко И.В. и
Мурзиной Е.В. принадлежит на праве собственности по 1/3 части
принадлежавшей Нихаенко В.А. доли в уставном капитале общества.
Наследники Нихаенко В.А. – Нихаенко Л.И. и Нихаенко И.В.,
ссылаясь на то, что при принятии решения от 30.06.2010 были
существенно нарушены их права и законные интересы как участников
общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной
инстанций руководствовались положениями пункта 6 статьи 93,
статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)
и пункта 8 статьи 21, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –
Закон) и исходили из того, что доля Нихаенко В.А. перешла к его
наследникам со дня открытия наследства, то есть с 30.06.2010;
одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания
долей, в том числе права на участие в управлении делами общества;
оспариваемое решение принято только двумя участниками общества –
Михаль О.А. и Михалем М.Е., обладающими в совокупности долей в
размере 50 процентов в уставном капитале общества, на момент
проведения общего собрания этим лицам было известно о смерти
Нихаенко В.А.
Учитывая указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной
инстанций пришли к выводу о недействительности оспариваемого
решения, поскольку оно было принято в отсутствие кворума.
Данный вывод основан на положениях устава общества,
пунктом 9.11 которого установлено, что доли в уставном капитале
общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам
юридических лиц, являющихся участниками общества. Согласия
остальных участников на переход доли к наследникам уставом общества
не предусмотрено.
В соответствии с подпунктами 15.2.1 и 22 устава решение по вопросу
избрания генерального директора общества принимается всеми
участниками общества единогласно.
Суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов
первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что до выдачи
свидетельств о праве на наследство и государственной регистрации
соответствующих изменений в Едином государственном реестре
юридических лиц состав участников общества является неопределенным,
следовательно, возможность реализации субъективных прав участника
общества возникла только после выдачи истцам свидетельств о праве на
наследство, что произошло позднее даты проведениясобрания. Суд
кассационной инстанции указал при этом, что круг лиц, вступивших в
права наследования, а также размер причитающихся им долей в уставном
капитале общества был определен окончательно лишь 18.03.2011.
Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.
В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство
признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия
наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из
названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится
участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему
переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого
общества, включая право на участие в управлении делами общества с
ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за
исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли),
если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе
общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав
участника к наследникам.
В период между датой открытия наследства и датой выдачи
свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает
неопределенность состава участников общества с ограниченной
ответственностью.
Положения действующего законодательства не препятствуют
субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой
неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой
долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,
обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и
продолжения деятельности самого общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Кодекса нотариус
принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению
одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа
местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц,
действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В
случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса),
нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по
согласованию с исполнителем завещания.
Согласно статье 1173 Кодекса, если в составе наследства имеется
имущество, требующее управления (доля в уставном капитале
хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в
соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя
доверительного управления заключает договор доверительного управления
этим имуществом.
Данные нормы Кодекса предоставляют этим лицам право в
разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с
заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою
очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и
законные интересы наследников, до истечения такого срока.
Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171
Кодекса, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в
разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не
приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и
общество с ограниченной ответственностью не получило
соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые
действия без участия такого доверительного управляющего, если
продолжению деятельности общества не препятствуют иные
обстоятельства.
Поскольку материалами настоящего дела подтверждается, что
общество не предоставило наследникам Нихаенко В.А. возможности
принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в
разумный срок, Президиум соглашается с выводами судов первой и
апелляционной инстанций о недействительности оспариваемого решения в
связи с его принятием в отсутствие кворума.
Учитывая, что согласно уставу общества решение об избрании его
генерального директора принимается всеми участниками общества
единогласно, непринятие мер по доверительному управлению наследуемой
долей в разумный срок могло воспрепятствовать осуществлению права
участников общества по организации его деятельности в связи с
невозможностью обеспечить кворум на общем собрании участников
общества по вопросу об избрании генерального директора общества.
Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса
интересов наследников и общества и недопустимость умаления права на
судебную защиту указанных лиц, Президиум считает, что участники
общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и
законные интересы в порядке, не противоречащем закону. В связи с этим
участники вправе принять решение обратиться к нотариусу или
исполнителю завещания о назначении доверительного управляющего,
обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении внешнего
управляющего общества применительно к положениям статьи 57 Кодекса
или с заявлением об исключении наследников из состава участников
общества в порядке статьи 10 Закона.
При названных обстоятельствах оспариваемое постановление суда
кассационной инстанции подлежит отмене в соответствии с пунктом 1
части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации как нарушающее единообразие в толковании и применении
арбитражными судами норм права.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании норм права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:
постановление Федерального арбитражного суда Центрального
округа от 04.08.2011 по делу № А36-3192/2010 Арбитражного суда
Липецкой области отменить.
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.10.2010 и
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 12.05.2011 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий А.А. Иванов