Действительная стоимость доли участника, вышедшего из состава общества, должна быть рыночной


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 16191/11 от 17 апреля 2012 года, в котором рассматривался спор между гражданами и обществом с ограниченной ответственностью. Суть рассмотренного ВАС  порядке надзора спора касалась удовлетворения требований участников общества с ограниченной ответственностью о взыскании действительной стоимости их долей в уставном капитале общества. Поводом к рассмотрению дела в порядке надзора стало обращение в ВАС граждан о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции, об отказе в удовлетворении требований о взыскании в пользу каждого возмещения действительной стоимости их долей в уставном капитале фирмы.

Фабула дела: Участниками фирмы, каждый из которых владел долями в уставном капитале фирмы, поданы заявления о выходе из состава участников фирмы. На общем собрании участников принято решение о выплате этим участникам действительной стоимости их долей деньгами. В результате, фирма направила названным лицам денежные почтовые переводы в счет выплаты действительной стоимости их долей. Однако граждане не согласились с размером действительной стоимости долей, в связи с чем обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. При этом заявители указали на то, что они отказались получать столь незначительные суммы.

Суд первой инстанции назначил судебную экспертизу с целью определения рыночной стоимости нежилых помещений, принадлежащих фирме. Исходя из выводов, содержащихся в полученном отчете эксперта, истцы самостоятельно произвели расчет действительной стоимости своих долей. Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, ссылаясь на отсутствие экспертного заключения о действительной стоимости долей истцов. Однако суд апелляционной инстанции удовлетворил иск, определив действительную стоимость долей с учетом экспертного заключения, составленного по результатам назначенной этим судом другой экспертизы. Суд кассационной инстанции счел требования истцов необоснованными, указав, что действительная стоимость долей была им выплачена ранее по их заявлениям в соответствии с действовавшим в тот период времени законодательством.

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум в целях выработки единообразного подхода при применении арбитражными судами норм материального и процессуального права. Президиум ВАС не согласился с выводами суда кассационной инстанции и отменил оспариваемое постановление, мотивируя свое постановление следующим. В соответствии с процессуальным законодательством РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. Однако федеральный арбитражный суд нарушил данное требование, сочтя доказанным факт получения ранее каждым из истцов денежной суммы в счет выплаты действительной стоимости долей, в то время как названное обстоятельство не было установлено судами первой и апелляционной инстанций.

Суды отказывая в удовлетворении иска по сути исходили из того, что истцами избран ненадлежащий способ защиты, в то время как фактические обстоятельства, связанные с должным размером действительной стоимости их долей, не являлись в рамках названного дела предметом исследования. Учитывая изложенное, Президиум ВАС полагает, что суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявленное истцами требование в части.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 16191/11
Москва 17 апреля 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю.,
Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А.,
Першутова А.Г., Разумова И.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление граждан Кульчицкого Юрия Вадимовича и
Турочкина Михаила Васильевича о пересмотре в порядке надзора
постановления Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21.10.2011 по делу № А40-18600/05-134-138 Арбитражного суда города
Москвы.
В заседании приняли участие представители:
от заявителей – граждан Кульчицкого Ю.В. и Турочкина М.В.
(истцов) – Харченко В.И.;
от общества с ограниченной ответственностью «Фирма «АСТАР»
(ответчика) – Козлякова Е.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Граждане Кульчицкий Ю.В. и Турочкин М.В. обратились в
Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке,
предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью
«Фирма «АСТАР» (далее – фирма «АСТАР») о взыскании в пользу
каждого 901 435 рублей в возмещение действительной стоимости их долей
в уставном капитале названной фирмы.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2010 в
удовлетворении требования отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 22.07.2011 решение суда первой инстанции отменено, с фирмы
«АСТАР» в пользу каждого из истцов взыскано по 760 400 рублей.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 21.10.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда
апелляционной инстанции отменил, в удовлетворении искового
требования отказал.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда
кассационной инстанции Кульчицкий Ю.В. и Турочкин М.В. просят его
отменить и принять по делу новый судебный акт.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и
выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих
в деле лиц, Президиум считает, что постановление суда кассационной
инстанции подлежит отмене, постановление суда апелляционной
инстанции – оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и
усматривается из материалов дела, участниками фирмы «АСТАР»
Кульчицким Ю.В. и Турочкиным М.В., каждый из которых владел долями
в уставном капитале фирмы в размере 22 процентов, 06.04.2001 поданы
заявления о выходе из состава участников фирмы.
На общем собрании участников фирмы «АСТАР» 15.05.2001
принято решение о выплате Кульчицкому Ю.В. и Турочкину М.В.
действительной стоимости их долей деньгами.
Фирма «АСТАР» в июле 2002 года направила названным лицам
денежные почтовые переводы на 33 016 рублей в счет выплаты
действительной стоимости их долей.
Не согласившись с таким размером действительной стоимости
долей, Кульчицкий Ю.В. и Турочкин М.В. обратились в арбитражный суд
с настоящим иском, сославшись на то, что они отказались получать столь
незначительные суммы.
Судом первой инстанции назначена судебная экспертиза для
определения рыночной стоимости нежилых помещений, принадлежащих
фирме «АСТАР», по состоянию на конец года, в течение которого истцами
были поданы заявления о выходе из общества.
До принятия решения по делу истцы, исходя из выводов,
содержащихся в полученном отчете эксперта от 08.10.2009 относительно
рыночной стоимости принадлежащей фирме «АСТАР» недвижимости,
самостоятельно произвели расчет действительной стоимости своих долей.
Отказывая в иске, суд первой инстанции счел, что отсутствие
экспертного заключения о действительной стоимости долей истцов в
уставном капитале фирмы «АСТАР» в принципе исключает возможность
удовлетворения иска, поскольку с самостоятельно произведенным истцами
расчетом не согласна фирма «АСТАР».
Суд апелляционной инстанции, принимая новый судебный акт о
взыскании с фирмы «АСТАР» в пользу каждого из истцов по
760 400 рублей, определил действительную стоимость долей с учетом
экспертного заключения, составленного по результатам назначенной этим
судом другой экспертизы, проведенной экспертами экспертно-
криминалистического центра Министерства внутренних дел Российской
Федерации (заключение от 16.06.2011), по вопросу об определении
стоимости долей исходя из рыночной стоимости принадлежащих фирме
«АСТАР» нежилых помещений.
Суд кассационной инстанции, признавая требования истцов
необоснованными, указал на то, что действительная стоимость долей была
им выплачена еще в 2002 году по их же заявлениям в соответствии с
действующим в тот период времени законодательством, заявления о
перерасчете действительной стоимости долей Кульчицкий Ю.В. и
Турочкин М.В. не подавали, а возможность обращения с требованием о
выплате действительной стоимости доли во второй раз законом не
предусмотрена. Кроме того, суд кассационной инстанции счел, что размер
причитающейся истцам действительной стоимости долей установлен
вступившими в законную силу судебными актами по делу
№ А40-28173/05-134-191 Арбитражного суда города Москвы, имеющими
преюдициальное значение, и не мог быть пересмотрен в рамках
настоящего дела.
Данные выводы суда кассационной инстанции являются
ошибочными, сделаны с нарушением норм материального и
процессуального права.
Статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее в редакции,
действовавшей в спорный период; далее – Закон об обществах с
ограниченной ответственностью) установлено, что действительная
стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью
(далее – общество) соответствует части стоимости чистых активов
общества, пропорциональной размеру его доли.
При выходе участника из общества его доля переходит к обществу,
на которое возлагается обязанность по выплате вышедшему участнику
действительной стоимостиэтой доли, определяемой на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было
подано заявление о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 Закона об
обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися пункте 16
постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и
Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального
закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –
постановление от 09.12.1999 № 90/14), в случае, если участник общества
не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном
капитале общества, определенным обществом, суд проверяет
обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании
представленных сторонами доказательств, предусмотренных
процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной
по делу экспертизы.
В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе
устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были
установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом
первой или апелляционной инстанции.
В нарушение приведенной нормы процессуального права суд
кассационной инстанции счел доказанным факт получения каждым из
истцов в 2002 году в счет выплаты действительной стоимости долей
33 016 рублей, тогда как названное обстоятельство не было установлено ни
судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции. Эти суды
указали лишь на получение истцами 11.07.2002 извещений почтовых
отделений о поступлении денежных переводов. Граждане
Кульчицкий Ю.В. и Турочкин М.В. сослались на то, что отказались
получать переводы. Фирма «АСТАР» в отзыве на иск это обстоятельство
признала.
Даже если бы истцы получили упомянутые переводы, данный факт
сам по себе не прекращает материальное право на иск об истребовании
оставшейся суммы действительной стоимости долей, а также
предусмотренное статьей 26 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью обязательство фирмы «АСТАР__________» произвести с
вышедшими участниками окончательный расчет.
При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не
возлагает на участника такого общества, не согласного с размером
действительной стоимости его доли, определенным обществом,
обязанность по направлению обществу каких-либо дополнительных
требований относительно корректировки ранее произведенного расчета.
Соответствующие разногласия в силу пункта 16 постановления
от 09.12.1999 № 90/14 подлежат разрешению судом.
Суд кассационной инстанции неправильно применил к спорным
отношениям и часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, установленные
вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее
рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении
арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
По делу № А40-28173/05-134-191 Арбитражного суда города
Москвы рассматривался иск граждан Кульчицкого Ю.В. и Турочкина М.В.
к фирме «АСТАР» о признании незаконными действий фирмы по
принятию к бухгалтерскому учету недвижимости по стоимости, указанной
органами технической инвентаризации, и об обязании фирмы «АСТАР»
внести изменения в документы бухгалтерского учета относительно
стоимости недвижимого имущества.
Отказывая в удовлетворении иска по делу № А40-28173/05-134-191,
суды, по сути, исходили лишь из того, что Кульчицким Ю.В. и
Турочкиным М.В. избран ненадлежащий способ защиты. Фактические
обстоятельства, связанные с должным размером действительной
стоимости их долей, не являлись в рамках названного дела предметом
исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций,
наделенных соответствующими полномочиями; какие-либо
преюдициальные факты по данному вопросу этими судами в упомянутом
деле не устанавливались.
С учетом изложенного постановление суда кассационной инстанции
нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами
норм права и в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.
Суд апелляционной инстанции, разрешая настоящий спор, принял во
внимание разъяснения, приведенные в пункте 16 постановления
от 09.12.1999 № 90/14, сложившуюся судебную арбитражную практику
применения пункта 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью, сформированную в постановлениях Президиума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005
№ 5261/05 и от 26.05.2009 № 836/09, в соответствии с которой
действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе
его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого
имущества, отраженного на балансе общества.
Согласно заключению экспертов, признанного судом апелляционной
инстанции соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, действительная
стоимость доли каждого из истцов с учетом рыночной стоимости
недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2001 составила
760 400 рублей.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции
обоснованно удовлетворил заявленное истцами требование в части.
Постановление суда апелляционной инстанции подлежит
оставлению без изменения.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:
постановление Федерального арбитражного суда Московского
округа от 21.10.2011 по делу № А40-18600/05-134-138 Арбитражного суда
города Москвы отменить.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 22.07.2011 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий А.А. Иванов