В российском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения полномочий руководителей филиалов обществ


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 12434/08 от 13 марта 2012 года, в котором рассматривался спор между компанией с ограниченной ответственностью и обществами с ограниченной ответственностью. Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась возможности распространения на руководителей филиалов положений, регламентирующих статус органов юридических лиц в части заключения сделок с заинтересованностью. Поводом к рассмотрению дела в порядке надзора стало обращение в ВАС компании с ограниченной ответственностью о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, об отказе в удовлетворении требований о признании недействительными сделок с недвижимым имуществом.

Фабула дела: Американской компанией на территории России был создан филиал. генеральный директор филиала заключил договор купли-продажи нежилого здания с обществом с ограниченной ответственностью. Американская компания посчитала, что директором филиала были совершена сделка с заинтересованностью в нарушение порядка, установленного законом штата Аляска и требованиями закона об ООО. Потому как, лицо, подписавшее этот договор от имени продавца (руководитель филиала истца), на момент заключения сделки одновременно являлось гендиректором и участником компании-покупателя. Американская компания обратилась в Арбитражный суд с иском о признании первоначальной, и последующих сделок по отчуждению спорного здания недействительными.

Арбитражные суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований компании, указав, что подлежащим применению материальным правом является личный закон компании – закон штата Аляска. Кроме того, суды исходили из того, что истец не вправе ссылаться на нарушение при заключении оспариваемого договора корпоративного законодательства штата Аляска, потому как, в российском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения полномочий руководителей филиалов обществ, аналогичные имеющимся в законодательстве штата Аляска.

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум, в целях обеспечения единообразного подхода в толковании и применении арбитражными судами норм права. Президиум ВАС согласился с правовой позицией судов нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении требований компании, мотивируя свое постановление следующим. Исходя из ГК РФ, порядок приобретения прав и обязанностей юрлица определяется в соответствии с его личным законом, который, в свою очередь, зависит от места учреждения компании. Совершая первоначальную сделку, руководитель филиала, действовал в пределах полномочий, которые ему были предоставлены доверенностью, выданной директором истца. При этом доказательства, свидетельствующие об осведомленности руководителя филиала компании, об установленных Законом штата Аляска ограничениях, в материалы дела не представлены. Кроме того, компания пропустило срок исковой давности, который в силу ГПК штата Аляски также составляет три года. А данный факт является самостоятельным основанием для отказа в иске.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 12434/11
Москва 13 марта 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – заместителя Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации Слесарева В.Л.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В.,
Витрянского В.В., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П.,
Козловой О.А., Маковской А.А., Медведевой А.М., Першутова А.Г.,
Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление компании с ограниченной ответственностью
«Арктик Стракчерз, ООО» («Arctic Structures, LLC», CША, штат Аляска)
о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Сахалинской
области от 09.02.2011 по делу № А59-4783/2010, постановления Пятого
арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и
постановления
Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011
по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – компании с ограниченной ответственностью «Арктик
Стракчерз, ООО» (истца) – Роднова О.М., Трегубенко Е.Ю.;
от общества с ограниченной ответственностью «Арктик Кэмпс энд
Эквипмент» (ответчика) – Артюх А.Н.;
от общества с ограниченной ответственностью «Люссар Сервис»
(ответчика) – Агаметов А.В.;
от общества с ограниченной ответственностью «Ай Ти Сервисез»
(ответчика) – Евдокимов А.А., Жилин Е.Р., Карпова Ю.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Медведевой А.М., а также
объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум
установил следующее.
Компания с ограниченной ответственностью «Арктик
Стракчерз, ООО» обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области
с иском к обществам с ограниченной ответственностью «Арктик Кэмпс
энд Эквипмент» (далее – общество «Арктик Кэмпс энд Эквипмент»),
«Люссар Сервис» (далее – общество «Люссар Сервис»), «Ай Ти Сервисез»
(далее – общество «Ай Ти Сервисез») о признании недействительными
следующих сделок с недвижимым имуществом (двухэтажным нежилым
зданием, расположенным по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Адмирала
Макарова, д. 123): договора от 18.02.2005 купли-продажи, заключенного
между филиалом компании «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» и обществом
«Арктик Кэмпс энд Эквипмент»; договора от 22.07.2008 № 1/07-08 купли-
продажи, заключенного между обществами «Арктик Кэмпс энд
Эквипмент» и «Люссар Сервис»; договора от 09.06.2010 № 13 купли-
продажи, заключенного между обществами «Люссар Сервис» и
«Ай Ти Сервисез».
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011
в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда
от 26.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановлением от 22.08.2011 решение от 09.02.2011 и постановление
от 26.05.2011 оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора
компания с ограниченной ответственностью «Арктик Стракчерз, ООО»
просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм
права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных
требований.
В отзывах на заявление общества «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» и
«Ай Ти Сервисез» просят оставить обжалуемые судебные акты без
изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,
отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела,
компания с ограниченной ответственностью «Арктик Стракчерз, ООО»
(далее – американская компания, истец), зарегистрированная 02.02.1999
в Соединенных Штатах Америки на территории штата Аляска,
до указанной даты осуществляла свою деятельность под наименованием
компания «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» («Arctic Camps and Equipment»)
в США и через свой филиал в России в городе Южно-Сахалинске
(далее – филиал компании «Арктик Кэмпс энд Эквипмент», филиал
компании). Президентомкомпании «Арктик Кэмпс энд Эквипмент»
являлся Херри Джозеф Пурселл, руководителем филиала компании
в Российской Федерации – Белюкова И.Н. После переименования
компании наименование филиала не изменилось.
В Российской Федерации 21.08.2002 зарегистрировано общество
«Арктик Кэмпс энд Эквипмент», учредителями которого выступили
Белюкова И.Н. (генеральный директор филиала компании), Ермошин В.А.
(юрист филиала компании) и Кучер С.Е. (главный бухгалтер филиала
компании), генеральным директором общества избрана Белюкова И.Н.
Филиал компании «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» в лице его
генерального директора Белюковой И.Н. (продавец) и общество «Арктик
Кэмпс энд Эквипмент» (покупатель) заключили договор от 18.02.2005
купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Южно-
Сахалинск, ул. Адмирала Макарова, д. 123 (далее – спорное здание),
являющегося собственностью американской компании, и передачи права
аренды земельного участка, необходимого для его использования. Цена
договора составила 743 400 рублей.
Впоследствии спорное здание было продано обществу «Люссар
Сервис» – договор купли-продажи от 22.07.2008 № 1/07-08, а затем
обществу «Ай Ти Сервисез» – договор купли-продажи от 09.06.2010 № 13.
Ссылаясь на то, что договор от 18.02.2005 (далее – первоначальная
сделка) является сделкой с заинтересованностью, поскольку руководитель
филиала компании «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» Белюкова И.Н.,
подписавшая договор от имени продавца, на момент заключения сделки
одновременно являлась генеральным директором и участником общества
«Арктик Кэмпс энд Эквипмент» (покупателя), а также сделкой, выходящей
за пределы текущей деятельности филиала компании, совершенной с
нарушением порядка, установленного для таких сделок статьями 10.50.140
и 10.50.250 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с
ограниченной ответственностью от 05.07.1994 (далее – Закон штата Аляска
от 05.07.1994) и статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», американская
компания обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском
о признании первоначальной и последующих сделок по отчуждению
спорного зданиякак совершенных лицами, не обладающими правом
распоряжения этим имуществом, недействительными.
Учитывая, что порядок приобретения прав и обязанностей
юридического лица определяется в соответствии с его личным законом,
который, в свою очередь, определяется местом учреждения компании
(статья 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации;
далее – Гражданский кодекс), арбитражный суд первой инстанции признал
материальным правом, применимым при разрешении настоящего спора,
личный закон американской компании (истца), зарегистрированной и
расположенной на территории штата Аляска (США), – Закон штата Аляска
от 05.07.1994. Для установления содержания норм иностранного права был
представлен аффидевит лицензированного адвоката штата Аляска Уильяма
Чокетта от 13.01.2011, с которым ответчики согласились, и полный текст
Закона штата Аляска от 05.07.1994.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили
из того, что истец в силу пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса не
вправе ссылаться на нарушение при заключении оспариваемого договора
корпоративного законодательства штата Аляска, поскольку в российском
законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения
полномочий руководителей филиалов обществ, аналогичные имеющимся
в законодательстве штата Аляска (США), при этом доказательства,
свидетельствующие об осведомленности руководителя филиала
компании Белюковой И.Н., являющейся гражданкой Российской
Федерации, а также второй стороны в спорной сделке об установленных
Законом штата Аляска от 05.07.1994 ограничениях, в материалы дела не
представлены.
Белюкова И.Н., заключая договор от имени американской компании,
действовала в пределах полномочий, предоставленных ей доверенностью,
выданной руководителем американской компании. В связи с этим суд
сделал вывод о недоказанности оснований для признания оспариваемых
сделок недействительными.
Кроме того, суд применил исковую давность, о применении которой
заявлено ответчиками.
Согласно статье 1208 Гражданского кодекса исковая давность
определяется по праву страны, подлежащему применению
к соответствующему отношению.
Как указано в аффидевите, общий срок для оспаривания сделок,
включая сделки с заинтересованностью, составляет в силу статьи 09.10.070
Гражданско-процессуального кодекса штата Аляски три года. Исчисление
срока исковой давности начинается с момента, когда истец узнал
о нарушении своего права.
Судом первой инстанции установлено, и это подтверждается
материалами дела, что американская компания в лице его
уполномоченного органа (президента компании Х.Д. Пурселла) знала
о совершении сделки по отчуждению спорного здания в 2005 году.
В 2006 году об этом стало известно новому руководителю американской
компании Рэй Гипсон.
В арбитражный суд с иском о признании данной сделки
недействительной американская компания обратилась в ноябре 2010 года,
то есть за пределами установленного срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным
основанием для отказа в иске.
В связи с отказом в удовлетворении требования о признании
первоначальной сделки недействительной не могут быть признаны
недействительными по заявленным истцом основаниям и последующие
сделки с этим зданием.
С учетом изложенного Президиум считает, что принятые по делу
судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305,
статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации

ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011
по делу № А59-4783/2010, постановление Пятого арбитражного
апелляционного суда от 26.05.2011 и постановление Федерального
арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011 по тому же
делу оставить без изменения.
Заявление компании с ограниченной ответственностью «Арктик
Стракчерз, ООО» (США, штат Аляска) оставить без удовлетворения.
Председательствующий В.Л. Слесарев