Акционеры имеют право потребовать копию трудового договора с генеральным директором


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 16803/11 от 22 мая 2012 года, в котором рассматривался спор между обществами с ограниченной ответственностью. Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась возможности предоставления миноритарным акционерам ОАО копий трудового договора с генеральным директором акционерного общества. Поводом к рассмотрению дела в порядке надзора стало обращение в ВАС обществ-акционеров о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, об удовлетворении требований общества о признании недействительным и отмене постановления ФСФР России.

Фабула дела: Общества с ограниченной ответственностью (общества-акционеры), владеющие 38,46% акций открытого страхового акционерного общества, обратились к обществу с требованием о предоставлении документов, предусмотренных Законом об акционерных обществах), в том числе копии действующего трудового договора (контракта), заключенного с генеральным директором общества. Поскольку копия договора не была представлена, акционеры обратились в ФСФР с заявлением о привлечении общества к ответственности. В итоге ФСФР вынесла постановление о привлечении общества к административной ответственности. В результате, общество, не согласившись с упомянутым постановлением ФСФР России, обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражные суды трех инстанций удовлетворили заявленное обществом требование, указав, что общества-акционеры не представили доказательств того, что копия трудового договора (контракта) необходима им для защиты своих прав и законных интересов.

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум, указав, что в перечень документов, которые могут быть предоставлены акционерам, входят и гражданско-правовые договоры, поскольку общество обязано их хранить. Президиум ВАС не согласился с выводами судов нижестоящих инстанций и удовлетворил заявление обществ-акционеров, мотивируя свое постановление следующим. В соответствии с Законом об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, а также представить акционеру по его требованию копии этих документов. При этом, КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом порядка и сроков представления информации. В настоящем деле, суды нижестоящих инстанций не учли, что в соответствии с разъяснениями Президиума ВАС РФ, в перечень документов, которые АО обязано хранить, могут входить в т. ч. и гражданско-правовые договоры.

С учетом изложенного, можно сделать вывод о том, что акционерное общество обязано представить копию трудового договора с генеральным директором общества по требованию акционеров, поскольку представление этого договора возможно без открытия персональных данных работника. При этом, не представление по запросу акционеров трудового договора с директором общества, существенно нарушает интересы обществ-акционеров и образует состав административного правонарушения. При таких обстоятельствах, Президиум ВАС полагает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, как не соответствующие действующему законодательству.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 16803/11
Москва 22 мая 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Александрова В.Н.,
Амосова С.М., Бациева В.В., Витрянского В.В., Иванниковой Н.П.,
Козловой О.А., Маковской А.А., Пановой И.В., Сарбаша С.В.,
Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью
«Новый капитал», общества с ограниченной ответственностью
«Инвестиционная инициатива» и общества с ограниченной
ответственностью «Вега» о пересмотре в порядке надзора решения
Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2011 по делу
№ А40-43149/11-121-290, постановления Девятого арбитражного
апелляционного суда от 28.07.2011 и постановления Федерального
арбитражного суда Московского округа от 12.10.2011 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителей – обществ с ограниченной ответственностью «Новый
капитал» и «Вега» – Тай Ю.В.;
от заявителя – общества с ограниченной ответственностью
«Инвестиционная инициатива» – Арабова Т.Ф.;
от открытого страхового акционерного общества «Ингосстрах» –
Клюева Л.Ю., Шаманский О.А.;
от Федеральной службы по финансовым рынкам – Медведев А.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Пановой И.В. и объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Общества с ограниченной ответственностью «Новый капитал»,
«Инвестиционная инициатива» и «Вега» (далее – общества-акционеры),
владеющие 38,459 процента обыкновенных акций открытого страхового
акционерного общества «Ингосстрах» (далее – общество «Ингосстрах»,
общество), 04.03.2011 обратились к обществу с требованием о
предоставлении документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89
Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), в том числе копии
действующего трудового договора (контракта), заключенного с
генеральным директором общества «Ингосстрах».
В связи с тем, что копия указанного трудового договора не была
представлена, общества-акционеры 21.03.2011 обратились в Федеральную
службу по финансовым рынкам с заявлением о привлечении общества к
административной ответственности.
ФСФР России составила протокол об административном
правонарушении от 30.03.2011 № 11-101/пр-ап и вынесла постановление
от 12.04.2011 № 11-70/пн о привлечении общества к административной
ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса
Российской Федерации об административных правонарушениях (далее –
КоАП РФ).
Не согласившись с упомянутым постановлением ФСФР России,
общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о
признании его недействительным и отмене.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены
общества-акционеры.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2011
заявленное требование удовлетворено.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 28.07.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 12.10.2011 названные судебные акты оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов
общества-акционеры просят их отменить, ссылаясь на неправильное
применение норм права, в удовлетворении требования общества
«Ингосстрах» отказать.
В отзыве на заявление общество «Ингосстрах» просит оставить
оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие
действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,
отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование,
исходил из того, что общества-акционеры не представили доказательств
того, что копия трудового договора (контракта) необходима им для
защиты своих прав и законных интересов.
Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с этой
правовой позицией суда первой инстанции.
Однако суды не учли следующего.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах
акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к
документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, и представить
акционеру по его требованию копии этих документов.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний
коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры
(акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих
акций акционерного общества.
Статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах установлена
обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен
перечень документов, доступ к которым такое общество обязано
обеспечить акционерам.
В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144
«О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами
споров о предоставлении информации участникам хозяйственных
обществ» в перечень документов, которые акционерное общество обязано
хранить, могут входить в том числе и гражданско-правовые договоры.
Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная
ответственность за непредставление или нарушение эмитентом порядка и
сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной
(предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с
ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление
информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и
(или) вводящей в заблуждение информации, если эти действия
(бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.
Непредставление обществом «Ингосстрах» по запросу обществ-
акционеров трудового договора с директором общества, в котором могли
содержаться в том числе положения о несоразмерной заработной плате
данного лица, существенно нарушает интересы обществ-акционеров и
образует состав административного правонарушения, предусмотренного
частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты
согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие
единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм
права.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании норм права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2011 по делу
№ А40-43149/11-121-290, постановление Девятого арбитражного
апелляционного суда от 28.07.2011 и постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 12.10.2011 по тому же делу
отменить.
В удовлетворении требования открытого страхового акционерного
общества «Ингосстрах» отказать.
Председательствующий А.А. Иванов