Принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав не ограничивает прав акционеров


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 6936/12 от 30 октября 2012 года, в котором рассматривался спор между гражданами и открытым акционерным обществом. Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась того, нарушает ли решение об увеличении уставного капитала за счет допэмисии акций права миноритариев. Поводом к рассмотрению дела в порядке надзора стало обращение в ВАС открытого акционерного общества о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, об удовлетворении требований граждан о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества по восьмому, девятому и десятому вопросам повестки дня собрания.

 

Фабула дела: На годовом общем собрании акционеров общества подавляющим большинством голосов было одобрено решение об увеличении уставного капитала компании за счет допэмиссии акций. Граждане, владеющие 30 и 123 акциями соответственно, принимали участие в собрании и голосовали против принятия решения, посчитав, что в результате допэмиссии произошло значительное сокращение доли принадлежащих им акций, что привело к уменьшению объема их прав по участию в управлении делами компании. В результате, граждане обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, полагая, что собрание созвано и проведено с существенными нарушениями требований закона, а принятые на нем решения являются недействительными.

 

Арбитражные суды трех инстанции удовлетворили требования истцов, признав их обоснованными. Общество, обжалуя судебные акты в порядке надзора, в своей жалобе указало, что только размещение ценных бумаг по закрытой подписке может уменьшить объем корпоративного контроля акционеров. Поэтому акционеры, голосовавшие против принятия такого решения, имеют право на преимущественное приобретение новых акций.

 

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум в целях выработки единообразного подхода при применении арбитражными судами норм материального и процессуального права. Президиум ВАС не согласился с выводами судов нижестоящих инстанций и удовлетворил заявление общества, мотивируя свое постановление следующим. Перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит. При размещении дополнительных акций по закрытой подписке законодательством предусмотрен специальный способ защиты интересов прежних инвесторов.

 

С учетом изложенного, можно сделать вывод о том, что принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества в связи с увеличением количества объявленных акций само по себе не ограничивает прав акционера и не порождает у него права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества. Таким образом, суды нижестоящих инстанций установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, но неправильно применили нормы материального права, в связи с чем, Президиум ВАС отказал в удовлетворении требований акционеров, не передавая дело на новое рассмотрение.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

№ 6936/12

Москва 30 октября 2012 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в

составе:

председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Бациева В.В.,

Витрянского В.В., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П.,

Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л.,

Юхнея М.Ф. –

рассмотрел заявление открытого акционерного общества «Труд» о

пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Приморского

края от 09.11.2011 по делу № А51-12302/2011, постановления Пятого

арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 и постановления

Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.04.2012

по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., Президиум

установил следующее.

Граждане Исаченко Н.В. и Сылка Л.Н., являясь акционерами

открытого акционерного общества «Труд» (далее – общество «Труд»,

общество), обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском

к обществу «Труд» о признании недействительным решения годового

общего собрания акционеров общества от 23.06.2011 по восьмому,

девятому и десятому вопросам повестки дня собрания.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих

самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены

граждане Беспаленко В.И. и Калиниченко И.Г.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.11.2011 иск

удовлетворен.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда

от 08.02.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановлением от 28.04.2012 решение суда первой инстанции и

постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской

Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов

общество «Труд» просит отменить их, ссылаясь на неправильное

применение судами норм материального права, и принять новый судебный

акт об отказе в удовлетворении искового требования.

В отзыве на заявление гражданка Исаченко Н.В. просит оставить

оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие

действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении и

отзыве на него, Президиум считает, что заявление подлежит

удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, на годовом общем собрании акционеров

общества «Труд», состоявшемся 23.06.2011, при рассмотрении восьмого,

девятого и десятого вопросов повестки дня приняты следующие решения:

о внесении в устав общества дополнений, касающихся положений об

объявленных акциях; об увеличении уставного капитала общества

путем размещения дополнительных акций; об одобрении сделки с

заинтересованностью.

Граждане Исаченко Н.В. и Сылка Л.Н., владеющие 30 и 123 акциями

соответственно, принимали участие в собрании и голосовали против

принятия названных решений.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Исаченко Н.В. и

Сылка Л.Н. сослались на то, что принятые решения ущемляют их права,

поскольку в результате дополнительной эмиссии произошло значительное

сокращение доли принадлежащих им акций, что привело к уменьшению

объема их прав как владельцев акций на участие в управлении делами

общества «Труд». В случае внесения в устав акционерного общества

изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев

голосующих акций, голосовавших против принятия соответствующего

решения или не принимавших участия в голосовании, Федеральный

закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

(далее – Закон об акционерных обществах) обязывает это общество

проинформировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа

обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления

выкупа в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка

дня которого включает такие вопросы (пункты 1, 2 статьи 76).

Однако направленные истцам (акционерам) сообщения о проведении

собрания информации об их праве требовать выкупа акций не содержали.

При указанных обстоятельствах, по мнению истцов, собрание созвано и

проведено с существенными нарушениями требований закона, а принятые

на нем решения являются недействительными.

Суды трех инстанций признали требования истцов обоснованными и

подлежащими удовлетворению.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах

акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом

принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров

решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или

утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их

права, если они голосовали против принятия соответствующего решения

или не принимали участия в голосовании.

Перечень оснований, которые дают акционеру право требовать

выкупа акций, установленный названной статьей, является

исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

При размещении дополнительных акций по закрытой подписке

законодательством предусмотрен специальный способ защиты интересов

прежних инвесторов перед новыми – преимущественное право

приобретения ценных бумаг. Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об

акционерных обществах при закрытой подписке акционеры, голосовавшие

против увеличения уставного капитала или не принимавшие участия в

голосовании, имеют преимущественное право приобретения части

размещаемых акций пропорционально количеству акций тех категорий

(типов), которыми они владеют.

Исходя из этого принятие общим собранием акционеров решения о

внесении изменений и дополнений в устав общества в связи с увеличением

количества объявленных акций само по себе не ограничивает прав

акционера и не порождает у него права требовать выкупа принадлежащих

ему акций общества.

Схожая правовая позиция представлена в постановлении

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 21.03.2006 № 13683/05.

При названных обстоятельствах направленные истцам (акционерам)

сообщения о проведении собрания не должны были содержать

информации об их праве требовать выкупа акций.

Таким образом, оспариваемые судебные акты подлежат отмене в

силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и

применении арбитражными судами норм права.

Поскольку суды установили все обстоятельства, имеющие значение

для разрешения спора, но неправильно применили нормы материального

права, Президиум считает возможным принять решение об отказе в

удовлетворении иска, не передавая дела на новое рассмотрение.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по

делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на

основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся

в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на

основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3

части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 09.11.2011 по

делу № А51-12302/2011, постановление Пятого арбитражного

апелляционного суда от 08.02.2012 и постановление Федерального

арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.04.2012 по тому же

делу отменить.

В удовлетворении иска граждан Исаченко Н.В. и Сылка Л.Н.

отказать.

Председательствующий А.А. Иванов

адвокат регистрация сми лицензии связи