Наличие различных способов написания наименования юрлица, не должно препятствовать данному лицу, защищать свои права и интересы


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 2501/12 от 3 июля 2012 года, в котором рассматривался спор между фирмой и обществом с ограниченной ответственностью (колхоз). Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась допустимости квалификации паспорта внешнеэкономической сделки в качестве доказательства правового статуса иностранного юридического лица. Поводом к рассмотрению дела в порядке надзора стало обращение в ВАС фирмы о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, об отказе в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору займа.

Фабула дела: Между фирмой (займодавцем) и правопредшественником колхоза (заемщиком) заключен договор займа, в соответствии с которым, займодавец предоставляет заемщику сумму денежных средств на пополнение оборотных средств на срок свыше ста восьмидесяти календарных дней с даты предоставления займа. В связи с невозвратом колхозом денежных средств фирма обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. При этом, в подтверждение заключения договора займа, истец представил кредитовые авизо о перечислении нерезидентом на счет резидента – правопредшественника колхоза – денежных средств.

Арбитражные суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявленных фирмой требований, указав, что перечисление названных денежных средств колхозу именно фирмой, предъявившей иск, не доказано. Кроме того, суды указали, что название истца, официально зарегистрированное в выписке из реестра, не соответствует наименованию иностранного лица, указанному в банковских документах, представленных истцом в обоснование иска.

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум в целях выработки единообразного подхода при применении арбитражными судами норм материального и процессуального права. При этом, при передаче дело в Президиум, коллегия указала, что наличие различных способов написания наименования юридического лица, зарегистрированного в государстве, государственный язык которого не использует в качестве официального языка латиницу, не должно препятствовать юридическому лицу осуществлять эффективную судебную защиту его прав и законных интересов в случае их нарушения неправомерными действиями его контрагентов. Президиум ВАС не согласился с выводами судов нижестоящих инстанций и отменил оспариваемые судебные акты, мотивируя свое постановление следующим.

Юридический статус иностранной компании, как правило, подтверждается выпиской из торгового реестра государства. Использование фирмой своего английского названия обуславливается требованиями осуществления международных банковских операций, в которых наименование компании указывается в английской транслитерации или переводе. Паспорт внешнеэкономической сделки является документом валютного контроля, составляемым уполномоченным банком российского юридического лица, и не может быть доказательством правового статуса иностранного юридического лица. С учетом изложенного, можно сделать вывод о том, что наличие различных способов написания наименования юридического лица, не должно препятствовать данному юрлицу эффективно защищать свои права и законные интересы. Совокупность представленных доказательств, совпадение места нахождения компаний с адресом, указанным в выписке из реестра регистрации юрлиц, подтверждают идентичность истца и займодавца.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 2501/12
Москва 3 июля 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М.,
Андреевой Т.К., Бабкина А.И., Бациева В.В., Витрянского В.В.,
Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А.,
Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Харчиковой Н.П. –
рассмотрел заявление фирмы «Джапан-Росия Суйсан Кабусики
Кайся» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда
Сахалинской области от 24.03.2011 по делу № А59-5344/2009,
постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 и
постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18.10.2011 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – фирмы «Джапан-Росия Суйсан Кабусики Кайся»
(истца) – Попов И.А., Ри Дем Бог;
от общества с ограниченной ответственностью «Рыболовецкий
колхоз имени Кирова» (ответчика) – Панков Н.В., Тюрина О.С.
Заслушав и обсудив доклад судьи Харчиковой Н.П., а также
объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум
установил следующее.
Фирма «Джапан-Росия Суйсан Кабусики Кайся» обратилась в
Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с
ограниченной ответственностью «Рыболовецкий колхоз имени Кирова»
(далее – колхоз) о взыскании задолженности по договору займа
от 17.12.2004 № 153 (далее – договор займа) в размере 1 117 156 долларов
США 40 центов, из которых: 600 000 долларов США – сумма
невозвращенного займа, 320 898 долларов США 80 центов – проценты за
пользование заемными денежными средствами, 196 257 долларов США
60 центов – проценты за несвоевременный возврат займа за период
с 01.01.2007 по 24.05.2010.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области
от 25.05.2010 иск удовлетворен частично в сумме 1 096 423 долларов США
80 центов. Дополнительным решением того же суда от 16.06.2010
распределены судебные расходы.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановлением от 07.09.2010 решение суда первой инстанции отменил,
дело направил в Арбитражный суд Сахалинской области на новое
рассмотрение.
Суд кассационной инстанции указал, что представленные платежные
документы не позволяют однозначно установить, что банковские
операции, связанные с перечислением денежных средств, произведены во
исполнение договора займа, заключенного между названной фирмой и
колхозом, а также факт предоставления суммы займа именно истцом.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 24.03.2011 в
иске отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда
от 18.07.2011 решение суда первой инстанции от 24.03.2011 оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановлением от 18.10.2011 оставил без изменения указанные судебные
акты.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции от 24.03.2011,
постановления суда апелляционной инстанции от 18.07.2011 и
постановления суда кассационной инстанции от 18.10.2011 в порядке
надзора фирма «Джапан-Росия Суйсан Кабусики Кайся» просит их
отменить, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм
материального права, и принять новое решение об удовлетворении иска.
В отзыве на заявление колхоз просит оставить оспариваемые
судебные акты без изменения.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве
на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей
участвующих в деле лиц, Президиум считает, что все названные судебные
акты, за исключением решения суда первой инстанции от 25.05.2010,
подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами, между фирмой «Джапан-Росия Суйсан
Кабусики Кайся», в английском написании «Japan-Russia Marine Products
Co., Ltd», (займодавцем) и правопредшественником колхоза (заемщиком)
заключен договор займа (с учетом дополнительного соглашения
от 05.12.2005), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику
сумму 600 000 долларов США на пополнение оборотных средств на срок
свыше ста восьмидесяти календарных дней с даты предоставления займа, а
заемщик обязуется погасить задолженность в срок до 31.12.2006.
В связи с невозвратом колхозом денежных средств фирма «Джапан-
Росия Суйсан Кабусики Кайся» обратилась в суд с настоящим иском.
В подтверждение заключения договора займа, являющегося
реальным договором, истец представил кредитовые авизо от 12.01.2005 и
от 07.02.2005 о перечислении нерезидентом – «Japan-Russia Marine
Products Co., Ltd» – на счет резидента – правопредшественника колхоза –
600 000 долларов США.
Оценив представленные сторонами доказательства с позиций
статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
руководствуясь статьями 807, 1202 Гражданского кодекса Российской
Федерации, статьями 75, 254, 255 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суды при повторном рассмотрении дела отказали в
удовлетворении иска, сочтя недоказанным перечисление названных
денежных средств колхозу именно фирмой, предъявившей иск.
Суды указали, что в представленных построчном переводе Устава
фирмы «Джапан-Росия Суйсан Кабусики Кайся» и в выписках из реестра
регистрации юридических лиц, подписанных ликвидатором фирмы и
засвидетельствованных консулом Посольства России в Японии
соответственно 25.05.2010 и 08.02.2011, сведений о втором названии
фирмы, в частности «Japan-Russia Marine Products Co., Ltd» или Японо-
Российском Совместном Предприятии «Japan-Russia Marine Products Co.,
Ltd», не имеется.
Исходя из изложенных обстоятельств суды пришли к выводу, что
название истца, официально зарегистрированное в выписке из
упомянутого реестра, не соответствует наименованию иностранного лица,
указанному как в банковских документах, представленных истцом в
обоснование иска, так и в паспорте внешнеэкономической сделки в
подтверждение совершения спорной валютной операции.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с частью 3 статьи 254 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации иностранные лица,
участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд
доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на
осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1202 Гражданского кодекса
Российской Федерации личным законом юридического лица считается
право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона
юридического лица определяются, в частности, требования к
наименованию юридического лица.
Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.1999 № 8 «О действии
международных договоров Российской Федерации применительно к
вопросам арбитражного процесса» юридический статус иностранной
компании, как правило, подтверждается выпиской из торгового реестра
государства или иными эквивалентными доказательствами юридического
статуса, признаваемыми в качестве таковых в соответствующем
государстве.
В Законе Японии о компаниях 2005 года № 86 не содержится
требований к обязательному наличию наименования компании на
английском языке.
В то же время истцом в качестве подтверждения его материально-
правового статуса займодавца представлена копия Устава фирмы
«Джапан-Росия Суйсан Кабусики Кайся» от 12.11.1992, в оригинальном
тексте которого содержится английский вариант названия: «Japan-Russia
Marine Products Co., Ltd».
Кроме того, в заключенном сторонами договоре займа в качестве
займодавца указана фирма «Джапан-Росия Суйсан Кабусики Кайся» и ее
английское наименование «Japan-Russia Marine Products Co., Ltd» с местом
нахождения по адресу, совпадающему с адресом, содержащимся в выписке
из реестра регистрации юридических лиц.
Договор займа был обеспечен договором ипотеки от 15.02.2005,
заключенным между обществом и компанией «Джапан-Росия Суйсан
Кабусики Кайся», в тексте которого упомянуто английское наименование
кредитора – «Japan-Russia Marine Products Co., Ltd». В свидетельство о
праве собственности на предмет ипотеки (рыболовное судно «Крильон»)
внесена запись о регистрации ипотеки 28.02.2005 за № 28-02-06 с
указанием залогодержателя – компании «Джапан-Росия Суйсан Кабусики
Кайся» и ее адреса, соответствующего выписке из реестра регистрации
юридических лиц.
Вывод судов о том, что представленная истцом выписка из реестра
регистрации юридических лиц подтверждает отсутствие регистрации на
территории города Токио компании «Japan-Russia Marine Products Co.,
Ltd», несостоятелен, поскольку согласно Закону Японии о компаниях
2005 года № 86 наименование компании должно быть указано на
государственном языке – японском.
Использование фирмой «Джапан-Росия Суйсан Кабусики Кайся»
своего английского названия обуславливается требованиями
осуществления международных банковских операций, в которых
наименование компании указывается в английской транслитерации или
переводе.
Ссылка судов на паспорт внешнеэкономической сделки как на
подтверждение факта, что иностранным контрагентом заемщика является
именно фирма «Japan-Russia Marine Products Co., Ltd», а не истец по делу –
фирма «Джапан-Росия Суйсан Кабусики Кайся», необоснованна, так как
названный документ является документом валютного контроля,
составляемым уполномоченным банком российского юридического лица,
и не может быть доказательством правового статуса иностранного
юридического лица.
Наличие различных способов написания наименования
юридического лица, зарегистрированного в государстве, государственный
язык которого не использует в качестве официального алфавита латиницу,
не должно препятствовать юридическому лицу осуществлять
эффективную судебную защиту его прав и законных интересов в случае
их нарушения неправомерными действиями контрагентов.
Между тем совокупностью представленных в материалы дела
доказательств, в частности учредительными документами, в которых было
указано наименование юридического лица на английском языке,
договорами займа и ипотеки, совпадением места нахождения компаний с
адресом, указанным в выписке из реестра регистрации юридических лиц,
подтверждается факт идентичности фирмы «Japan-Russia Marine Products
Co., Ltd» и фирмы «Джапан-Росия Суйсан Кабусики Кайся».
Кроме того, заемщик не заявлял возражений о том, что он оплатил
задолженность по договору займа иному лицу, являющемуся, по его
мнению, фактическим займодавцем.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты и
постановление суда кассационной инстанции от 07.09.2010 подлежат
отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие
единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм
права.
Решение суда первой инстанции от 25.05.2010 подлежит оставлению
без изменения.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 24.03.2011 по
делу № А59-5344/2009, постановление Пятого арбитражного
апелляционного суда от 18.07.2011 и постановления Федерального
арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.09.2010 и от 18.10.2011
по тому же делу отменить.
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.05.2010 по
указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий А.А. Иванов
адвокат регистрация сми лицензии связи