Признание права на долю в уставном капитале ООО за истцом одновременно влечет лишение такого права добросовестного приобретателя доли


28 июня 2011 года Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел заявление гражданина к обществу, о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 33 процентов с одновременным лишением права на эту долю ответчиков. Исковое требование основано на положениях пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и мотивировано тем, что спорная доля утрачена истцом помимо его воли в результате неправомерных действий третьих лиц. Решением Арбитражного суда в удовлетворении иска отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд названные судебные акты оставил без изменения. В заявлении, поданном в ВАС РФ, гражданин просит о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций.

 

Коллегией судей ВАС РФ сделан вывод о том, что суды при принятии решений не учли пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Так, в соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать. Лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

 

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом. При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене. Дело подлежит передаче в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Таким образом, президиум ВАС РФ вынес постановление № 972/11 об отмене ранее принятых судебных актов и о направлении дела на навое рассмотрение в Арбитражный суд.

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

№ 972/11

Москва 28 июня 2011 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе:

председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Бациева В.В., Витрянского В.В.,

Завьяловой Т.В., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А.,

Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –

рассмотрел заявление гражданина Кудашкина С.В. о пересмотре в

порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области

от 29.01.2010 по делу № А55-29068/2009, постановления Одиннадцатого

арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 и постановления

Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.10.2010 по

тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., Президиум

установил следующее.

Кудашкин С.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с

иском к Сергеевой Е.Ю., Тарасовой Э.М., обществу с ограниченной

ответственностью «Князевский песчаный карьер-КПК» (далее – общество)

о признании права на долю в уставном капитале общества в размере

33 процентов с одновременным лишением права на эту долю ответчиков

(с учетом уточнения иска).

Исковое требование основано на положениях пункта 17

статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с

ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что спорная доля

утрачена истцом помимо его воли в результате неправомерных действий

третьих лиц.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

относительно предмета спора, к участию в деле привлечены

Анфимов В.В., Бабаниязов И.Б., Инспекция Федеральной налоговой

службы по Октябрьскому району города Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2010 в

удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда

от 14.05.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением

от 04.10.2010 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской

Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и

постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке

надзора Кудашкин С.В. просит отменить их, ссылаясь на неправильное

применение судами норм права, и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на заявление Сергеева Е.Ю. и Тарасова Э.М. просят

оставить оспариваемые судебные акты без изменения как

соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,

отзыве на него, Президиум считает, что указанные судебные акты

подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, в 1998 году создано общество,

учредителями которого являлись Анфимов В.В. с долей в уставном

капитале, равной 34 процентам, Бабаниязов И.Б. и Кудашкин С.В.,

каждому из которых принадлежала доля, равная 33 процентам.

Решением Ленинского районного суда города Саратова от 31.08.2001

по делу № 2-924 по иску Бабаниязова И.Б. Анфимов В.В. и Кудашкин С.В.

исключены из состава участников общества. На основании этого решения

в устав общества внесены изменения, согласно которым единственным

участником общества является Бабаниязов И.Б. с долей в уставном

капитале, равной 100 процентам.

Бабаниязов И.Б. 27.06.2006 продал свою долю в уставном капитале

общества Надеину В.В., который 19.07.2006 продал эту долю

Клоковой С.В.

Клокова С.В., являясь единственным участником общества,

28.02.2007 приняла решение № 4 о выходе из состава участников общества

и уступке (безвозмездно) своей доли в равных долях Сергеевой Е.Ю. и

Тарасовой Э.М.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам

Саратовского областного суда от 15.06.2007 решение Ленинского

районного суда города Саратова от 31.08.2001 отменено, дело направлено

на новое рассмотрение в тот же суд.

Определением Ленинского районного суда города Саратова

от 28.08.2007 производство по упомянутому делу об исключении

Анфимова В.В. и Кудашкина С.В. из состава участников общества

прекращено в связи с его неподведомственностью суду общей

юрисдикции.

Кудашкин С.В., полагая, что у него имеются основания для

истребования своей доли в уставном капитале общества, обратился в

арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, исследовав указанные обстоятельства и оценив

представленные в их обоснование доказательства, сочли требование истца

необоснованным. При этом суды исходили из того, что Сергеева Е.Ю. и

Тарасова Э.М. являются добросовестными приобретателями спорного

имущества. Сделки, а также иные юридически значимые действия, на

основании которых ответчики приобрели статус участников общества, в

установленном законом порядке не оспорены и не признаны

недействительными. Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске

истцом установленного законом пресекательного срока для защиты своих

прав.

Между тем суды не учли следующее.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об

обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в

уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не

имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать

(добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли,

вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в

уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти

долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти

доля или часть доли были утрачены в результате противоправных

действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего

долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной

ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав

лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества

изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя

владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания

недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с

таким имуществом.

В связи с этим ссылка судов на то обстоятельство, что ранее

совершенные сделки со спорной долей в уставном капитале общества не

были оспорены, не имеет правового значения при избранном истцом

способе защиты своих корпоративных прав.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли,

права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на

данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть

заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть

доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац

третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной

ответственностью). Указанный трехлетний срок соответствует общему

сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации, и по своей природе не

является пресекательным.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность

применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до

вынесения решения. Согласно пункту 1 статьи 9 Кодекса граждане и

юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие

им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока

исковой давности.

Ответчики с заявлением о применении исковой давности по

настоящему иску, как усматривается из материалов дела, не обращались,

поэтому основания для ее применения у суда отсутствовали.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты

нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными

судами норм права и в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Дело подлежит передаче в суд первой инстанции на новое

рассмотрение.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по

делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на

основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в

настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на

основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2

части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2010 по

делу № А55-29068/2009, постановление Одиннадцатого арбитражного

апелляционного суда от 14.05.2010 и постановление Федерального

арбитражного суда Поволжского округа от 04.10.2010 по тому же делу

отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Самарской области на новое

рассмотрение.

Председательствующий А.А. Иванов

адвокат регистрация сми лицензии связи