Занижение цены контрактов не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки ничтожной


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 1795/11 от 13 сентября 2011 года, в котором рассматривался спор между открытым акционерным обществом и компанией. Спор состоял в следующем. Граждане (истцы), являясь акционерами открытого акционерного общества (завод), обратились в Арбитражный суд с иском к компании и заводу о признании недействительными судостроительных контрактов, а также соглашения об опционе.

 

Решением Арбитражного суда исковые требования удовлетворены. Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Постановлением суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения. В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов компания просит их отменить.

 

Удовлетворяя исковые требования, суды трех инстанций исходили из того, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у сторон намерения исполнить принятые по указанным контрактам и соглашению об опционе обязательства, а также о заведомой неисполнимости данных сделок. Суды также указали на недобросовестное поведение компании, которая воспользовалась ситуацией, сложившейся в органах управления завода, осуществлявших действия, направленные на причинение ущерба как интересам завода, так и его акционерам.

 

Президиум ВАС считает, что вывод судов о невозможности предоставления российским банком гарантийного обязательства, противоречит нормам российского права, в частности, статьям 1186, 1217 Гражданского кодекса. Кроме того, вывод судов о злоупотреблении компанией своими правами при заключении оспариваемых сделок не соответствует нормам материального права Российской Федерации и сделан с нарушениями положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и практики их применения. Для квалификации названных сделок как ничтожных необходимо было установить наличие либо сговора между руководством завода и компанией, либо осведомленности компании о подобных действиях руководства завода. Такие обстоятельства судами не установлены.

 

Нарушение органами управления завода обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для завода условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени завода. Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения. Таким образом, оспариваемые судебные акты подлежат отмене.

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

№ 1795/11

Москва 13 сентября 2011 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе:

председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К.,

Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Горячевой Ю.Ю., Иванниковой Н.П.,

Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г.,

Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. –

рассмотрел заявление компании «Stena RoRo AB» (Швеция) о

пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-

Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2010 по делу

№ А56-6656/2010, постановления Тринадцатого арбитражного

апелляционного суда от 07.07.2010 и постановления Федерального

арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2010 по тому же

делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя – компании «Stena RoRo AB» (ответчика) – Ериго Л.Г.,

Селезнева И.Е.;

от гражданина Кима А.К. (истца) – Манвелов К.Э., Гачечиладзе Г.Г.;

от граждан Егоровой Н.Н. и Королева Ю.О. (истцов) –

Манвелов К.Э.;

от открытого акционерного общества «Балтийский завод»

(ответчика) – Григорьев А.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также

объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум

установил следующее.

Граждане Егорова Н.Н., Ким А.К. и Королев Ю.О. (далее ‒ истцы),

являясь акционерами открытого акционерного общества «Балтийский

завод» (далее ‒ завод), обратились в Арбитражный суд города Санкт-

Петербурга и Ленинградской области с иском к компании «Stena RoRo

AB» (далее ‒ компания) и заводу о признании недействительными

судостроительных контрактов от 07.07.2005 № 443, № 444, а также

соглашения об опционе от 07.07.2005.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и

Ленинградской области от 16.03.2010 исковые требования удовлетворены.

Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации Тринадцатый арбитражный

апелляционный суд рассмотрел дело по правилам, установленным для

рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.07.2010 решение

суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановлением от 25.10.2010 постановление суда апелляционной

инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской

Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов

компания просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение

судами норм материального права.

В отзыве на заявление истцы просят оставить оспариваемые

судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве

на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей

участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит

удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между

компанией и заводом были заключены судостроительные контракты

от 07.07.2005 № 443 и № 444 на постройку двух судов класса «РОПАКС» с

длиной парковочных полос 4020 погонных метров (далее –

судостроительные контракты, контракты), согласно которым завод

обязался спроектировать, построить, спустить на воду, оборудовать, сдать

и продать эти два судна, а компания обязалась принять и купить их.

Кроме контрактов 07.07.2005 ответчики подписали соглашение об

опционе, в соответствии с которым завод предоставил компании опцион на

приобретение двух дополнительных судов с характеристиками,

аналогичными характеристикам судов по названным контрактам, и на тех

же условиях и положениях, которые содержались в указанных контрактах.

Контракты и соглашение об опционе сторонами не были исполнены.

Истцы обратились с иском о признании недействительными данных

контрактов на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса

Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), ссылаясь на то, что

упомянутые сделки совершались с целью причинения ущерба заводу и его

акционерам. По мнению истцов, при заключении названных сделок

стороны знали о невозможности их исполнения, поскольку

предусмотренное сделками условие о предоставлении заводом встречного

обязательства по предоставлению банковской гарантии российского банка,

подчиненной законодательству Швеции, являлось заведомо

неисполнимым. Кроме того, контрактная цена была занижена и очевидно

не могла покрыть расходы завода по исполнению принятых им по

контрактам обязательств.

Истцы также сочли, что действия компании были направлены не на

приобретение судов, а на получение штрафной неустойки в размере более

чем 20 000 000 евро.

Удовлетворяя исковые требования, суды трех инстанций исходили

из того, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют об

отсутствии у сторон намерения исполнить принятые по указанным

контрактам и соглашению об опционе обязательства, а также о заведомой

неисполнимости данных сделок. Суды, принимая во внимание решение

Арбитражного института Торговой палаты Стокгольма от 24.09.2008

№ V054-56/2007 о взыскании в связи с неисполнением договорных

обязательств с завода в пользу компании суммы, превышающей

20 000 000 евро, пришли к выводу об убыточности оспариваемых сделок и

совершении их с намерением причинить ущерб интересам завода и его

акционерам.

Суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 1192, пункта 5

статьи 1210 и статьей 1217 Гражданского кодекса, сделали вывод о

существовавшей на момент заключения контрактов невозможности

исполнения предусмотренных ими обязательств, поставленных в

зависимость от выдачи гарантийного обязательства Сберегательного банка

Российской Федерации, которое должно было быть выдано на заведомо

невыполнимых условиях.

Суды также указали на недобросовестное поведение компании,

которая воспользовалась ситуацией, сложившейся в органах управления

завода, осуществлявших действия, направленные на причинение ущерба

как интересам завода, так и его акционерам.

Однако вывод судов о невозможности предоставления российским

банком гарантийного обязательства в соответствии с правом Швеции

противоречит нормам российского права, в частности, статьям 1186, 1217

Гражданского кодекса, а также положениям статьи 27 Унифицированных

правил ICC для платежных гарантий, предусматривающим, что в гарантии

либо в контр-гарантии, если только не предусмотрено иное,

регулирующим их правом будет являться право местонахождения гаранта

либо инструктирующей стороны (в зависимости от случая) или, если

гарант или инструктирующая сторона имеют несколько местонахождений,

то право местонахождения того филиала, который выдал гарантию либо

контр-гарантию.

Иные обстоятельства, на которые суды указали как на

свидетельствующие о заведомой невозможности исполнения заводом

обязательств по контрактам, в частности, на невозможность получения

заводом авансового платежа при отсутствии банковской гарантии, сами по

себе не препятствовали исполнению обязательств заводом, поскольку

работы должны были производиться иждивением завода.

Кроме того, вывод судов о злоупотреблении компанией своими

правами при заключении оспариваемых сделок не соответствует нормам

материального права Российской Федерации и сделан с нарушениями

положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и практики их

применения.

Вывод о возможности применения указанных норм в совокупности

сделан судами со ссылкой на недобросовестные действия руководства

завода. Однако для квалификации названных сделок как ничтожных

необходимо было установить наличие либо сговора между руководством

завода и компанией, либо осведомленности компании о подобных

действиях руководства завода. Такие обстоятельства судами не

установлены. Нарушение органами управления завода обязанности

действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся

в совершении сделок на предположительно невыгодных для завода

условиях, само по себе не является основанием для признания

недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от

имени завода.

Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся

убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о

злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии

предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на

момент ее заключения.

Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают

единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм

статей 10, 168, 1186 и 1217 Гражданского кодекса, поэтому согласно

пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации подлежат отмене.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов со

схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании норм

права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем

постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании

пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3

части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и

Ленинградской области от 16.03.2010 по делу № А56-6656/2010,

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

от 07.07.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-

Западного округа от 25.10.2010 по тому же делу отменить.

Гражданам Егоровой Н.Н., Киму А.К. и Королеву Ю.О. в

удовлетворении иска отказать.

Председательствующий А.А. Иванов

адвокат регистрация сми лицензии связи