Договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 5950/11 от 11 октября 2011 года, в котором рассматривался спор между открытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью. Спор состоял в следующем. Открытое акционерное общество (фабрика истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и обязании ответчика передать ее истцу, а также о взыскании суммы договорной неустойки за просрочку оплаты доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

 

Решением Арбитражного суда иск удовлетворен частично: признано право собственности фабрики на долю в уставном капитале общества, ответчику вменено в обязанность возвратить ее истцу, с общества в пользу фабрики взыскана сумма неустойки, в остальной части иска отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменено: в удовлетворении требований о признании за фабрикой права на долю в уставном капитале общества и обязании общества возвратить эту долю фабрике отказано; с общества в пользу фабрики взыскана сумма неустойка и процентов. Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения. В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций фабрика просит отменить их в части отказа в удовлетворении требования о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

 

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум. Президиум ВАС считает, что вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о неприменимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского кодекса основан на неправильном толковании норм права. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю. Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

 

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса. Следует также признать ошибочным утверждение судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что при отсутствии в договоре купли-продажи прямого указания на рассрочку платежа условие о рассрочке оплаты не может считаться согласованным. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. Все перечисленные условия содержатся в заключенном между сторонами договоре купли-продажи.

 

При названных обстоятельствах постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении требования фабрики о возврате доли в уставном капитале общества подлежат отмене в данной части.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

№ 5950/11

Москва 11 октября 2011 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в

составе:

председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В.,

Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н.,

Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г.,

Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –

рассмотрел заявление открытого акционерного общества

«Павлово-Посадская швейная фабрика» о пересмотре в порядке надзора

постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010

и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа

от 02.02.2011 по делу № А40-66193/10-83-605 Арбитражного суда города

Москвы в части отказа в признании права собственности на долю в

уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

«ПРОМСТРОЙИНВЕСТ».

В заседании приняли участие представители:

от заявителя – открытого акционерного общества

«Павлово-Посадская швейная фабрика» (истца) – Выжлов А.А.;

от общества с ограниченной ответственностью «Офицер»

(ответчика) – Куваев Ю.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения

представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил

следующее.

Открытое акционерное общество «Павлово-Посадская швейная

фабрика» (далее – фабрика, истец) обратилось в Арбитражный суд

города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью

«Офицер» (далее – общество «Офицер», общество, ответчик) о признании

права собственности на долю в уставном капитале общества с

ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙИНВЕСТ» (далее –

общество «ПРОМСТРОЙИНВЕСТ») в размере 44,31 процента и обязании

ответчика передать ее истцу, а также о взыскании 8 638 119 рублей

41 копейки договорной неустойки за просрочку оплаты доли и

167 363 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными

средствами (с учетом уточнения требований).

Исковые требования мотивированы следующим. Между фабрикой

(продавцом) и обществом «Офицер» (покупателем) 04.03.2008 заключен

договор № 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале общества

«ПРОМСТРОЙИНВЕСТ» в размере 44,31 процента, которым

предусмотрена рассрочка платежа. Общество «Офицер» не исполнило

обязанности по оплате переданной ему доли, что в силу пункта 2

статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –

Гражданский кодекс, Кодекс) влечет возникновение у фабрики права

отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено

общество «ПРОМСТРОЙИНВЕСТ».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2010 иск

удовлетворен частично: признано право собственности фабрики на долю

в уставном капитале общества «ПРОМСТРОЙИНВЕСТ» в размере

44,31 процента, ответчику вменено в обязанность возвратить ее истцу,

взыскано с общества «Офицер» в пользу фабрики 4 000 000 рублей

неустойки и 167 363 рубля 56 копеек процентов, в остальной части иска

отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда

от 05.10.2010 решение суда первой инстанции изменено: в удовлетворении

требований о признании за фабрикой права на долю в уставном капитале

общества «ПРОМСТРОЙИНВЕСТ» и обязании общества «Офицер»

возвратить эту долю фабрике отказано; с общества в пользу фабрики

взыскано 698 925 рублей 29 копеек неустойки и 167 363 рубля 56 копеек

процентов.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением

от 02.02.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставил без

изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской

Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов

апелляционной и кассационной инстанций фабрика просит отменить их в

части отказа в удовлетворении требования о признании права

собственности на долю в уставном капитале общества

«ПРОМСТРОЙИНВЕСТ», ссылаясь на неправильное применение судами

норм материального права.

В отзыве на заявление общество «ПРОМСТРОЙИНВЕСТ»

поддерживает приведенные в заявлении доводы.

Общество «Офицер» в отзыве на заявление указывает на

несостоятельность изложенных в нем доводов и просит оставить

оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие

действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,

отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании

представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что

обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части по следующим

основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между

фабрикой (продавцом) и обществом «Офицер» (покупателем) 04.03.2008

заключен договор № 1/08 купли-продажи части доли в уставном капитале

общества «ПРОМСТРОЙИНВЕСТ» в размере 44,31 процента по цене

1 866 289 рублей 17 копеек, равной ее номинальной стоимости.

Пунктом 2.1 договора определен порядок расчетов: 77 762 рубля 5 копеек

покупатель уплачивает не позднее пяти банковских дней с момента

передачи ему доли, 77 762 рубля 5 копеек выплачиваются им ежемесячно в

течение 23 календарных месяцев не позднее 25-го числа каждого месяца.

Фабрика исполнила принятое по договору обязательство: доля в

уставном капитале общества «ПРОМСТРОЙИНВЕСТ» в размере

44,31 процента перешла к обществу «Офицер». Последнее полученную

долю не оплатило.

Эти обстоятельства обществом «Офицер» в ходе рассмотрения дела

не оспаривались.

Фабрика, полагая, что неисполнение обществом «Офицер»

обязанности по оплате переданной ему доли в силу пункта 2 статьи 489

Гражданского кодекса влечет возникновение у нее права отказаться от

исполнения договора и потребовать возврата доли, письмом от 05.04.2010

сообщила обществу об отказе от исполнения названного договора купли-

продажи и потребовала в течение семи дней возвратить долю и уплатить

предусмотренную договором неустойку. Поскольку эти требования

оставлены обществом «Офицер» без удовлетворения, фабрика обратилась

в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение о признании за фабрикой права на спорную долю

и об обязании общества «Офицер» возвратить ее фабрике, суд первой

инстанции исходил из применимости к отношениям сторон правил

статьи 489 Гражданского кодекса.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данной позицией суда

первой инстанции, указав на следующее.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью не является вещью, а представляет собой способ

закрепления за лицом определенного объема имущественных и

неимущественных прав и обязанностей участника такого общества,

поэтому положения Гражданского кодекса о купле-продаже применяются

к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку,

поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Лишение участника общества с ограниченной ответственностью

своих прав и обязанностей (а именно такие последствия влечет

удовлетворение требований фабрики) возможно лишь в судебном порядке

и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который не

содержит положений, допускающих лишение нового участника общества с

ограниченной ответственностью приобретенной им доли по мотиву ее

несвоевременной оплаты.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к

выводу о том, что положения статьи 489 Гражданского кодекса к спорным

правоотношениям не применимы.

Кроме того, суд счел, что согласованный сторонами в пункте 2.1

договора купли-продажи от 04.03.2008 № 1/08 порядок расчетов сам по

себе не может рассматриваться как условие об оплате доли в рассрочку.

По мнению суда, исходя из пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса

договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа должен

содержать прямое указание на рассрочку платежа, а в заключенном между

сторонами договоре такое указание отсутствует.

Суд кассационной инстанции признал правомерными выводы суда

апелляционной инстанции.

Между тем вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о

неприменимости к отношениям сторон правил статьи 489 Гражданского

кодекса основан на неправильном толковании норм права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских

прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса

относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения,

предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 – 491),

применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из

содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть

предусмотрена оплата товара через определенное время после его

передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может

содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью как предмета сделки не исключает возможности

применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных

положений Гражданского кодекса.

Следует также признать ошибочным утверждение судов

апелляционной и кассационной инстанций о том, что при отсутствии в

договоре купли-продажи прямого указания на рассрочку платежа условие

о рассрочке оплаты не может считаться согласованным.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса

договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа

считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными

условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и

размеры платежей.

Все перечисленные условия содержатся в заключенном между

сторонами договоре купли-продажи от 04.03.2008 № 1/08.

Из содержания статьи 489 Кодекса не следует, что наличие в

договоре термина «рассрочка» является обязательным.

При названных обстоятельствах постановления судов апелляционной

и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении требования

фабрики о возврате доли в уставном капитале общества

«ПРОМСТРОЙИНВЕСТ» нарушают единообразие в толковании и

применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с

пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации является основанием для их отмены в данной

части.

Несмотря на то, что для возврата доли и права на нее продавцу на

основании пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса не требовалось

применения такого способа защиты, как признание права собственности,

решение суда первой инстанции в части возврата доли истцу является

правильным.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по

делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на

основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в

настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на

основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5

части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 05.10.2010 и постановление Федерального арбитражного суда

Московского округа от 02.02.2011 по делу № А40-66193/10-83-605

Арбитражного суда города Москвы в части отказа в удовлетворении

требования открытого акционерного общества «Павлово-Посадская

швейная фабрика» о признании права собственности на долю

в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

«ПРОМСТРОЙИНВЕСТ» отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2010 по

указанному делу в этой части оставить без изменения.

В остальной части постановление Девятого арбитражного

апелляционного суда от 05.10.2010 и постановление Федерального

арбитражного суда Московского округа от 02.02.2011 оставить без

изменения.

Председательствующий А.А. Иванов

адвокат регистрация сми лицензии связи