Получение спорного здания участником общества не связано с его выходом из состава участников должника


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 6655/11 от 15 ноября 2011 года, в котором рассматривался спор между конкурсным управляющим и муниципальным образованием. Спор состоял в следующем. Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью обратился в Арбитражный суд с иском к муниципальному району о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Определением Арбитражного суда исковое требование удовлетворено. Суд обязал муниципальное образование вернуть обществу с ограниченной ответственностью административное нежилое двухэтажное здание.

 

Постановлением суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требования отказано. Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения. В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций конкурсный управляющий просит их отменить. Как установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица, одним из его участников является муниципальное образование. Решением Арбитражного суда общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

 

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки, основывал его на положениях пункта 5 статьи 103 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование на основании указанной нормы Закона о банкротстве, исходил из того, что передача обществом недвижимого имущества после принятия заявления о признании его банкротом представляет собой ничтожную сделку. Данный вывод суда первой инстанции не был поддержан судами вышестоящих инстанций, которые признали неправильным применение к спорным правоотношениям пункта 5 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку получение спорного здания участником общества не связано с его выходом из состава участников должника.

 

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум. Президиум ВАС считает, что толкование названной нормы судами апелляционной и кассационной инстанций не соответствует системному толкованию норм Закона о банкротстве, устанавливающих запрет на совершение должником сделок, влекущих уменьшение конкурсной массы должника и тем самым затрагивающих интересы его кредиторов. Под сделкой, которая может быть оспорена по специальному основанию, предусмотренному пунктом 5 статьи 103 Закона о банкротстве, должна пониматься также сделка, связанная с выплатой стоимости доли (части доли) участнику должника в порядке, предусмотренном нормами корпоративного права.

 

То обстоятельство, что в решении общества не определено, на основании какой нормы Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» была уменьшена доля муниципального образования в уставном капитале общества, не препятствует квалификации отношений между сторонами как отношений, связанных с выплатой (выделом) доли участнику в связи с его выходом из общества, поскольку муниципальное образование в результате утратило права участника в определенной части. Таким образом, оспариваемые судебные акты подлежат отмене.

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

№ 6655/11

Москва 15 ноября 2011 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Бациева В.В., Витрянского В.В.,

Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А.,

Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление конкурсного управляющего обществом с

ограниченной ответственностью «Кигинское Сельэнерго»

Сырлыбаева И.Р. о пересмотре в порядке надзора постановления

Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011 и

постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа

от 01.04.2011 по делу № А07-26860/2006 Арбитражного суда Республики

Башкортостан.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., Президиум

установил следующее.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной

ответственностью «Кигинское Сельэнерго» Сырлыбаев И.Р. (далее -

конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики

Башкортостан с иском к муниципальному району Кигинский район

Республики Башкортостан (далее - муниципальное образование) о

применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан

от 18.11.2010 исковое требование удовлетворено. Суд обязал

муниципальное образование вернуть обществу с ограниченной

ответственностью «Кигинское Сельэнерго» (далее - общество, должник)

административное нежилое двухэтажное здание, расположенное по адресу:

Республика Башкортостан, Кигинский р-н, с. Верхние Киги, ул. Рослова,

д. 3 (далее - спорное здание).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного

суда от 14.01.2011 определение суда первой инстанции отменено, в

удовлетворении требования отказано.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа

постановлением от 01.04.2011 постановление суда апелляционной

инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской

Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов

апелляционной и кассационной инстанций конкурсный управляющий

просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм

материального права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении,

Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по

следующим основаниям.

Как установлено судами, общество зарегистрировано в качестве

юридического лица 15.06.2000, одним из его участников является

муниципальное образование.

Согласно протоколу от 18.10.2006 общим собранием участников

общества принято решение о передаче муниципальному образованию в

счет уменьшения его доли до 24 процентов уставного капитала

принадлежащего обществу спорного здания.

Фактическая передача названного здания подтверждается

передаточным актом от 10.01.2007.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан

от 01.12.2006 принято к производству заявление Межрайонной инспекции

Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Башкортостан о

признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 18.01.2007 в отношении

общества введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан

от 29.05.2007 общество признано несостоятельным (банкротом), в

отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с

требованием о применении последствий недействительности ничтожной

сделки, основывал его на положениях пункта 5 статьи 103 (в редакции,

действовавшей в спорный период) Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о

банкротстве), согласно которым сделка, совершенная должником -

юридическим лицом после принятия заявления о признании должника

банкротом и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе

должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из

состава учредителей (участников) должника, является ничтожной.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование на

основании указанной нормы Закона о банкротстве, исходил из того, что

передача обществом недвижимого имущества после принятия заявления о

признании его банкротом представляет собой ничтожную сделку.

Данный вывод суда первой инстанции не был поддержан судами

вышестоящих инстанций, которые признали неправильным применение к

спорным правоотношениям пункта 5 статьи 103 Закона о банкротстве,

поскольку получение спорного здания участником общества не связано с

его выходом из состава участников должника.

Толкование названной нормы судами апелляционной и кассационной

инстанций не соответствует системному толкованию норм Закона о

банкротстве, устанавливающих запрет на совершение должником сделок,

влекущих уменьшение конкурсной массы должника и тем самым

затрагивающих интересы его кредиторов. Под сделкой, которая может

быть оспорена по специальному основанию, предусмотренному пунктом 5

статьи 103 Закона о банкротстве, должна пониматься также сделка,

связанная с выплатой стоимости доли (части доли) участнику должника в

порядке, предусмотренном нормами корпоративного права.

То обстоятельство, что в решении общества не определено, на

основании какой нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» была уменьшена доля

муниципального образования в уставном капитале общества, не

препятствует квалификации отношений между сторонами как отношений,

связанных с выплатой (выделом) доли участнику в связи с его выходом из

общества, поскольку муниципальное образование в результате утратило

права участника в определенной части.

Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают

единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм

пункта 5 статьи 103 Закона о банкротстве, поэтому согласно

пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации подлежат отмене.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по

делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на

основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в

настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на

основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5

части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 14.01.2011 и постановление Федерального арбитражного суда

Уральского округа от 01.04.2011 по делу № А07-26860/2006

Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан

от 18.11.2010 оставить без изменения.

Председательствующий А.А. Иванов

адвокат регистрация сми лицензии связи