Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения юридического лица неправомерно


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 7075/11 от 13 октября 2011 года, в котором рассматривался спор между обществом с ограниченной ответственностью и налоговой инспекцией. Спор состоял в следующем. Общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью (компания) в связи с ликвидацией.

 

Решением Арбитражного суда в удовлетворении заявленного требования отказано. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с позицией суда первой инстанции и оставили принятое решение без изменения. В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество просит их отменить, и удовлетворить его требование. Как видно из материалов дела, между компанией (заказчиком) и обществом (подрядчиком) заключен договор, предметом которого является оказание подрядчиком услуг по управлению и технической эксплуатации башенных кранов. Единственный участник компании принял решение о ее ликвидации и назначении себя ликвидатором.

 

Регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности компании в связи с ликвидацией. Общество оспорило эту запись в арбитражный суд, ссылаясь на то, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не был соблюден.Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум. Президиум ВАС считает, что судами при принятии решений не учтено следующее. Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 Гражданского кодекса. Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах.

 

В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчета с ним. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

 

Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61 ‒ 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен, и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены. При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

№ 7075/11

Москва 13 октября 2011 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в

составе:

председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Бабкина А.И., Бациева В.В.,

Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н.,

Козловой О.А., Лобко В.А., Маковской А.А., Першутова А.Г.,

Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.В. –

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью

«Производственно-технический центр «Крансервис» о пересмотре в

порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области

от 06.09.2010 по делу № А46-6896/2010, постановления Восьмого

арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 и постановления

Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа

от 21.02.2011 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя − общества с ограниченной ответственностью

«Производственно-технический центр «Крансервис» (истца) Мотос А.А.;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12

по Омской области (ответчика) – Битель В.М., Григорьев В.В.,

Крикунова Л.П., Михалькова И.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Лобко В.А., а также объяснения

представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил

следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-

технический центр «Крансервис» (далее – общество) обратилось в

Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной

инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области

(далее – регистрирующий орган) о признании недействительной записи в

Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении

деятельности общества с ограниченной ответственностью «Строительная

компания «Бригантина» (далее – компания) в связи с ликвидацией.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.06.2010 к

участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Щербак

Юрий Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.09.2010 в

удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда

от 30.11.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановлением от 21.02.2011 решение суда первой инстанции и

постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской

Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов

общество просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в

толковании и применении арбитражными судами норм материального

права, и удовлетворить его требование.

В отзыве на заявление регистрирующий орган просит оставить

оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие

действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,

отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании

представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что

заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между компанией (заказчиком) и

обществом (подрядчиком) 23.09.2009 заключен договор № 07, предметом

которого является оказание подрядчиком услуг по управлению и

технической эксплуатации башенных кранов.

Единственный участник компании Щербак Ю.А. 24.12.2009 принял

решение о ее ликвидации и назначении себя ликвидатором.

Сообщение о ликвидации компании опубликовано в журнале

«Вестник государственной регистрации» от 13.01.2010 № 1(257).

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2010 по

делу № А46-5221/2010 принято к производству исковое заявление

общества к компании о взыскании 2 734 892 рублей 46 копеек

задолженности по упомянутому договору и процентов.

Решением единственного участника компании от 20.04.2010 № 18

утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому

кредиторская задолженность у компании отсутствует. В тот же день

утвержден ликвидационный баланс.

Ликвидатор 21.04.2010 подал в регистрирующий орган заявление о

государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

На основании указанного заявления и приложенных к нему

документов 28.04.2010 регистрирующий орган принял решение № 7954а о

государственной регистрации прекращения деятельности компании в связи

с ликвидацией и 28.04.2010 внес в Единый государственный реестр

юридических лиц соответствующую запись за государственным

регистрационным номером 2105543236368.

Общество оспорило эту запись в арбитражный суд, ссылаясь на то, что

установленный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее –

Гражданский кодекс, Кодекс) порядок ликвидации юридического лица не

был соблюден. Запись в Едином государственном реестре юридических

лиц о прекращении деятельности компании в связи с ликвидацией внесена

с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей» (далее – Закон о регистрации, Закон), поскольку

основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные

интересы заявителя как кредитора этой компании.

Отказывая обществу в удовлетворении требования, суды исходили

из того, что компания представила документы, необходимые согласно

статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации

прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

У регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23

названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации.

Суды также сослались на то, что Закон о регистрации не возлагает на

регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений,

содержащихся в документах, представленных на государственную

регистрацию, которая носит уведомительный характер.

Между тем судами не учтено следующее.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64

Гражданского кодекса.

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор)

принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской

задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации

юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами

ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный

баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого

юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а

также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что

выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица

производится ликвидационной комиссией в порядке очередности,

установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным

ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за

исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым

производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного

ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная

комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается

учредителями (участниками) юридического лица или органом,

принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, на момент утверждения

промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору

было известно о не исполненных перед обществом обязательствах.

До утверждения промежуточного ликвидационного баланса

общество неоднократно обращалось к компании с требованием оплатить

долг по договору от 23.09.2009 № 07, а также инициировало судебный

процесс о взыскании задолженности.

В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса

ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и

не произвел расчета с ним.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о

регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией

юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о

государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден

установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического

лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный

баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны

соответствовать требованиям закона и как составляющая часть

государственных реестров, являющихся федеральным информационным

ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего

действительного имущественного положения ликвидируемого

юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать

как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего

необходимые сведения, что является основанием для отказа в

государственной регистрации ликвидации юридического лица на

основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61 ‒

64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для

государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в

связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не

представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в

удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были

нарушены.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в

соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как

нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными

судами норм права.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по

делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на

основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в

настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на

основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3

части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 06.09.2010 по делу

№ А46-6896/2010, постановление Восьмого арбитражного апелляционного

суда от 30.11.2010 и постановление Федерального арбитражного суда

Западно-Сибирского округа от 21.02.2011 по тому же делу отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью

«Производственно-технический центр «Крансервис» удовлетворить.

Признать недействительной запись в Едином государственном

реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с

ограниченной ответственностью «Строительная компания «Бригантина»

(ОГРН 1075543013765) от 28.04.2010 за государственным

регистрационным номером 2105543236368.

Председательствующий А.А. Иванов

адвокат регистрация сми лицензии связи