Спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомствен арбитражному суду


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 7827/11 от 20 декабря 2011 года, в котором рассматривался спор между гражданином и обществом с ограниченной ответственностью. Поводом к рассмотрению дела в порядке надзора стало обращение в ВАС гражданина о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанции об отказе в удовлетворении иска в части прекращения производства по делу о признании недействительным договора купли-продажи в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей полагает, что имеются основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего. Прекращая производство по делу в части требования о признании недействительным договора суды трех инстанций исходили из неподведомственности спора в этой части арбитражному суду, так как покупателем по договору является физическое лицо; характер спора не позволяет отнести его к категории спора, вытекающего из корпоративных отношений.

Президиум ВАС не согласился с выводами судов нижестоящих инстанций, полагая, что суды сделали этот вывод без учета характера и правовой природы спорных отношений. В соответствии с нормами статей 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предприятиями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. Дела, предусмотренные статьей 33 Кодекса, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как следует из содержания пункта 3 статьи 225-1 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, или применении последствий недействительности таких сделок. Требование о признании договора недействительным гражданин, являющийся участником общества, мотивировал тем, что спорная сделка заключена с нарушением установленного статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок.

При этом, из материалов дела усматривается, что настоящий спор возник между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности договора купли-продажи, являющегося крупной сделкой, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников. Из вышесказанного можно сделать вывод о том, что данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомствен арбитражному суду и у судов отсутствовали законные основания для прекращения производства по делу в этой части. При названных обстоятельствах, Президиум ВАС считает, что обжалуемые судебные акты в отношении прекращения производства по делу подлежат отмене.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

№ 7827/11

Москва 20 декабря 2011 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе:

председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Амосова С.М., Бациева В.В.,

Витрянского В.В., Горячевой Ю.Ю., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н.,

Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г.,

Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –

рассмотрел заявление гражданина Никитина Л.Е. о пересмотре в

порядке надзора решения Арбитражного суда Новосибирской области

от 01.09.2010 по делу № А45-6946/2010, постановления Седьмого

арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 и постановления

Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа

от 21.02.2011 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., Президиум

установил следующее.

Гражданин Никитин Л.Е. обратился в Арбитражный суд

Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной

ответственностью «КЛИМАТЕХНИКА» (далее – общество) и гражданину

Томилову П.А. об исключении последнего из состава участников

общества, а также о признании недействительным договора купли-

продажи объекта незавершенного строительства и земельного

участка от 01.10.2009 № 12 (далее – договор купли-продажи, договор),

заключенного между обществом и гражданкой Мальцевой Л.Ф., и

применении последствий недействительности этой сделки (с учетом

уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном

статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.09.2010

в удовлетворении иска в части исключения Томилова П.А. из состава

участников общества отказано; в отношении признания договора

недействительным производство по делу прекращено в

связи с его неподведомственностью арбитражному суду, поскольку

покупателем по договору является физическое лицо и характер спора не

позволяет отнести его к категории споров, вытекающих из корпоративных

отношений.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда

от 24.11.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановлением от 21.02.2011 решение суда первой инстанции и

постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской

Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов в

части прекращения производства по делу по требованию о признании

недействительным договора купли-продажи и о применении последствий

недействительности этой сделки Никитин Л.Е. просит их отменить,

ссылаясь на неправильное толкование судами норм права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении,

Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене в

части по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в

порядке искового производства возникающие из гражданских

правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с

осуществлением предпринимательской и иной экономической

деятельности юридическими лицами и индивидуальными

предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными

федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1

статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся

дела, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Дела, предусмотренные статьей 33 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению в арбитражных

судах независимо от того, являются ли участниками

правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические

лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и

граждане.

В силу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов

отнесены споры по искам учредителей, участников,

членов юридического лица о признании недействительными сделок,

совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий

недействительности таких сделок.

Из материалов дела усматривается, что требование о признании

договора недействительным Никитин Л.Е., являющийся участником

общества, мотивировал тем, что спорная сделка заключена с нарушением

установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения

крупных сделок.

Иными словами, настоящий спор возник между участником

общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом

относительно законности договора купли-продажи, являющегося крупной

сделкой, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с

осуществлением прав одного из его участников.

Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных

правоотношений, подведомствен арбитражному суду и законные

основания для прекращения производства по делу в этой части

отсутствовали.

При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты в

отношении прекращения производства по делу согласно пункту 1 части 1

статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании

и применении арбитражными судами норм права.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по

делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на

основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в

настоящем постановлении толкованием, могут быть

пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет

других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2

части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.09.2010

по делу № А45-6946/2010, постановление Седьмого арбитражного

апелляционного суда от 24.11.2010 и постановление Федерального

арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.02.2011 по тому же

делу в части прекращения производства по делу по требованию

гражданина Никитина Л.Е. о признании недействительным договора

купли-продажи объекта незавершенного строительства и земельного

участка от 01.10.2009 № 12, заключенного между обществом с

ограниченной ответственностью «КЛИМАТЕХНИКА» и гражданкой

Мальцевой Л.Ф., и о применении последствий недействительности этой

сделки отменить.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в

Арбитражный суд Новосибирской области.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий А.А. Иванов

адвокат регистрация сми лицензии связи