Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 10467/11 от 13 декабря 2011 года, в котором рассматривался спор между гражданкой и обществами с ограниченной ответственностью. Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась признания договора дарения долей общества мнимой сделкой в случае отсутствия фактической передачи долей одаряемому, а также осуществления дарителем прав участника общества после осуществления дарения. Дело о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ передано для пересмотра в порядке надзора, так как суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделка в отношении долей, на которые обращено взыскание по долгам дарителя, совершена лишь для вида и не повлекла соответствующих ей правовых последствий.

К участию в деле в качестве третьих лиц, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам и участник обществ с ограниченной ответственностью. Фабула дела: между гражданками заключен договор дарения, по условиям которого мать передала в дар дочери свои доли в уставных капиталах обществ. Гражданка обратилась в арбитражный суд с настоящим иском,
ссылаясь на то, что обществами не внесены изменения в ЕГРЮЛ по составу участников обществ, несмотря на то, что генеральный директор данных обществ был письменно уведомлен о переходе долей в связи с дарением.

Суд первой инстанции установил, что гражданка не осуществляла правомочий собственника долей и участника обществ, в связи с чем, признал договор дарения долей мнимой сделкой и на этом основании отказал в удовлетворении иска. Однако, суды апелляционной и кассационной инстанций не согласились с данной позицией и отменили решение суда первой инстанции удовлетворяя требования гражданки. Суды указали, что обращение в суд с настоящим иском после изменения судом общей юрисдикции способа исполнения судебного акта и обращения взыскания на спорные доли само по себе не свидетельствует о том, что сделка является мнимой.

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум. Президиум ВАС считает выводы судов апелляционной и кассационной инстанций ошибочными, мотивируя свое постановление следующим. В рассматриваемом случае истец заключил договор дарения долей с их собственником (своей матерью). Между тем фактически эти доли истцу переданы не были. После заключения названного договора даритель продолжал участвовать в общих собраниях обществ, голосовать при принятии решений, осуществлять иные права и обязанности участника. Истец предъявил данные требования в суд только после того, как на спорные доли в ООО было обращено взыскание в связи с иском кредитора, предъявленным к их дарителю (в рамках иного спора). В свою очередь, истец до указанного момента не заявлял каких-либо возражений по поводу реализации дарителем правомочий собственника долей и не предпринимал мер по защите своих прав.

При таких обстоятельствах, учитывая близкие родственные связи сторон договора дарения, можно сделать вывод о том, что сделка в отношении долей, на которые обращено взыскание по долгам дарителя, совершена лишь для вида. Она не повлекла соответствующих ей правовых последствий. В силу ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  С учетом этого спорная сделка дарения долей ничтожна.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 10467/11
Москва 13 декабря 2011 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Бациева В.В., Витрянского В.В.,
Дедова Д.И., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Лобко В.А., Першутова А.Г.,
Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление гражданина Хаблюка Антона Сергеевича о
пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 29.12.2010 и постановления Федерального
арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2011 по делу
№ А21-3566/2010 Арбитражного суда Калининградской области.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – гражданина Хаблюка А.С. (третьего лица) –
Матяж Д.В., Шиянов А.Н.;
от гражданки Самойловой А.С. (истца) – Власенко С.М.;
от гражданки Самойловой А.В. (ответчика) – Грачева И.И.
Заслушав и обсудив доклад судьи Лобко В.А., а также объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Самойлова Алиса Сергеевна обратилась в Арбитражный суд
Калининградской области с иском к обществу с ограниченной
ответственностью «Царево» (далее – общество «Царево»), обществу с
ограниченной ответственностью «Балтстрой» (далее – общество
«Балтстрой»), Самойловой Алле Викторовне о признании права
собственности на долю в размере 50 процентов уставного капитала
общества «Царево» номинальной стоимостью 5 000 рублей и обязании
общества внести в Единый государственный реестр юридических лиц
(далее – ЕГРЮЛ) изменения, касающиеся сведений о ней как учредителе
(участнике) юридического лица и размере ее доли в уставном капитале
общества «Царево», а также о признании права собственности на долю в
размере 50 процентов уставного капитала общества «Балтстрой»
номинальной стоимостью 5 000 рублей и обязании данного общества
внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений о ней как учредителе
этого юридического лица и размере ее доли в уставном капитале
общества.
Определением Арбитражного суда Калининградской области
от 22.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим
налогоплательщикам по Калининградской области и участник обществ
«Царево» и «Балтстрой» Хаблюк А.С.
Решением Арбитражного суда Калининградской области
от 29.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 29.12.2010 решение суда первой инстанции отменено, исковые
требования удовлетворены.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановлением от 22.04.2011 постановление суда апелляционной
инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов
апелляционной и кассационной инстанций Хаблюк А.С. просит отменить
их, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении
арбитражными судами норм права, решение суда первой инстанции
оставить без изменения.
В отзыве на заявление Самойлова А.В. просит оставить
оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие
действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,
отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и видно из материалов дела,
Самойлова А.В. и Хаблюк А.С. являлись участниками обществ «Царево» и
«Балтстрой» с долями в уставном капитале обществ, равными
50 процентам.
Между Самойловой А.В. и Самойловой А.С. 13.03.2009 заключен
договор дарения, по условиям которого Самойлова А.В. передала в дар
дочери Самойловой А.С. свои доли в уставных капиталах обществ
«Царево» и «Балтстрой», а также долю в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью «Янтарный Терем» в размере
100 процентов.
Сторонами сделки 13.03.2009 подписан акт приема-передачи долей.
Самойлова А.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском,
ссылаясь на то, что обществами «Царево» и «Балтстрой» не внесены
изменения в ЕГРЮЛ по составу участников обществ, несмотря на то, что
генеральный директор данных обществ Шевелев А.И. 13.03.2009 был
письменно уведомлен о переходе долей к Самойловой А.С. в связи с
дарением.
Суд первой инстанции, установив, что Самойлова А.С. не
осуществляла правомочий собственника долей и участника обществ
«Царево» и «Балтстрой», признал договор дарения долей мнимой сделкой
и на этом основании отказал в удовлетворении иска.
Признавая сделку мнимой, суд учел, что Самойлова А.С. предъявила
иск лишь после того, как Октябрьский районный суд города Калининграда
определением от 24.12.2009 изменил способ исполнения решения того же
суда от 22.05.2009 по делу № 2-758/2009 о взыскании с Самойловой А.В.
денежных средств в пользу гражданина Поликарпова В.Ф. и обратил
взыскание на принадлежащие Самойловой А.В. доли в уставных капиталах
обществ «Царево», «Балтстрой» и «Янтарный Терем».
Отменяя решение и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции
исходил из того, что уставами обществ «Царево» и «Балтстрой» не
установлен запрет на продажу или уступку иным образом участником
общества своей доли третьему лицу; договор дарения заключен в
надлежащей форме; общества были уведомлены о состоявшейся уступке
долей в их уставном капитале, следовательно, в соответствии со статьей 21
Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» Самойлова А.С. стала участником
обществ.
Вывод суда первой инстанции о мнимом характере сделки дарения
суд апелляционной инстанции признал необоснованным, сославшись на
то, что о фальсификации подписанного генеральным директором обществ
извещения о переходе долей к истцу не было заявлено; обращение в суд с
настоящим иском после изменения судом общей юрисдикции способа
исполнения судебного акта и обращения взыскания на спорные доли само
по себе не свидетельствует о том, что сделка является мнимой; избранный
истцом способ защиты права соответствует статье 12 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции согласился с этими выводами.
Между тем судами апелляционной и кассационной инстанций не
учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской
Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без
намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации
правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном
капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от
дарителя к одаряемому права собственности на долю.
Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент совершения
сделки) установлено, что общество с ограниченной ответственностью
должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части
доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой
уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале этого
общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с
момента уведомления общества об указанной уступке.
Ссылаясь на то, что общества «Царево» и «Балтстрой» были
письменно уведомлены о дарении долей, суды апелляционной и
кассационной инстанций не учли, что фактическая передача долей
одаряемому не произошла.
Так, Самойлова А.В. участвовала в общих собраниях обществ
«Царево» и «Балтстрой» с принадлежащими ей долями как участник
обществ, голосовала при принятии решений об одобрении сделок,
участвовала в принятии решения о продлении полномочий генерального
директора общества «Балтстрой», как учредитель общества «Царево»
обращалась в Управление Федеральной регистрационной службы по
Калининградской области. Об этом свидетельствуют протоколы общих
собраний участников общества «Царево» от 29.04.2009, от 14.05.2009 и
от 07.07.2009, протоколы общих собраний участников общества
«Балтстрой» от 20.03.2009 и от 15.05.2009, письмо Самойловой А.В.
от 30.04.2009 в Светлогорский отдел Управления Федеральной
регистрационной службы по Калининградской области.
Следовательно, Самойлова А.В. и после 13.03.2009 продолжала
оставаться участником обществ и по своему усмотрению реализовывала
предусмотренные статьей 8 Федерального закона «Об обществах с
ограниченной ответственностью» права.
Ссылаясь на дарение ей долей, Самойлова А.С., в свою очередь, не
заявляла каких-либо возражений по поводу реализации Самойловой А.В.
правомочий собственника долей и не предпринимала мер по защите своего
права вплоть до обращения судом общей юрисдикции взыскания на доли в
уставном капитале обществ «Царево» и «Балтстрой».
При названных обстоятельствах, учитывая близкие родственные
связи сторон договора дарения от 13.03.2009, суд первой инстанции
пришел к обоснованному выводу о том, что сделка в отношении долей, на
которые обращено взыскание по долгам дарителя, совершена лишь для
вида и не повлекла соответствующих ей правовых последствий.
Суд первой инстанции правильно квалифицировал договор дарения
как ничтожную сделку на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают
единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм
права и в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Решение суда первой инстанции подлежит оставлению без
изменения.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 29.12.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-
Западного округа от 22.04.2011 по делу № А21-3566/2010 Арбитражного
суда Калининградской области отменить.
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.09.2010
по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий    А.А. Иванов
адвокат регистрация сми лицензии связи