К наследнику переходят все права участника общества, если уставом не предусмотрено иное


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 10107/11 от 20 декабря 2011 года, в котором рассматривался спор между гражданкой (наследницей) и обществом с ограниченной ответственностью. Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась истребования из незаконного владения долей в уставном капитале общества, обязания общества предоставить в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений – сведений о составе участников общества – в Единый государственный реестр юридических лиц. Дело об истребовании из незаконного владения доли в уставном капитале ООО, обязании представить заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о составе участников общества передано для пересмотра в порядке надзора судебных актов, так как судами не учтено, что вступившим в законную силу решением суда истице отказано в иске к обществу об обязании включить ее в состав участников общества.

Фабула дела: в связи с открытием наследства гражданина, его наследница, гражданка получила свидетельство о праве на наследство по закону в виде права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов. Письмом наследница уведомила общество о вступлении в права наследования доли. Однако общество сообщило, что общее собрание участников общества приняло решение об отказе включить наследницу в состав участников и о перечислении действительной стоимости доли в уставном капитале общества на расчетный счет.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суды апелляционной и кассационной инстанций не согласились с выводами суда первой инстанции и отменили принятое решение. Указывая на то, что продажа обществом спорной доли является незаконной, а отказ общества включить наследника в состав участников неправомерен. В связи с выбытием имущества помимо воли собственника суды пришли к выводу о наличии оснований для истребования спорной доли независимо от добросовестности приобретателей.

Президиум ВАС отказал в удовлетворении заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора, но при этом высказал следующую правовую позицию по делу. Пунктом 6 статьи 93 Кодекса и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Таким образом, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, и он приобретает статус участника общества. Из названных норм закона можно сделать вывод о том, что при наследовании доли в ООО наследник получает все права участника общества, в том числе право на управление делами общества. Отказать ему в этом праве общество может, только если уставом прямо предусмотрено, что для включения наследника в состав участников требуется согласие остальных учредителей общества.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

№ 10107/11

Москва 20 декабря 2011 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе:

председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В.,

Дедова Д.И., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А.,

Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В.,

Юхнея М.Ф. –

рассмотрел заявления Биушкиной Ларисы Геннадьевны и

Миничкиной Любови Александровны о пересмотре в порядке надзора

постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда

от 28.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда

Поволжского округа от 18.04.2011 по делу № А12-8057/2010

Арбитражного суда Волгоградской области.

В заседании приняли участие:

представитель заявителя – гражданки Биушкиной Л.Г. (ответчицы) –

Субботина М.В.;

представитель заявителя – гражданки Миничкиной Л.А.

(ответчицы) – Соболев Г.В.;

от общества с ограниченной ответственностью «Себряковский

машиностроительный завод» (ответчика) – Мокров С.Н., Мокрова Е.А.;

гражданин Мокров С.Н. (третье лицо).

Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И., объяснения третьего

лица и представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил

следующее.

Голованова Валентина Николаевна (наследница) обратилась в

Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с

ограниченной ответственностью «Себряковский машиностроительный

завод» (далее – общество), Миничкиной Л.А. и Биушкиной Л.Г. об

истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале

общества, обязании общества предоставить в регистрирующий орган

заявление о внесении соответствующих изменений – сведений о составе

участников общества – в Единый государственный реестр юридических

лиц (далее – реестр).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

относительно предметаспора, к участию в деле привлечены Межрайонная

инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Волгоградской области,

Мокров Сергей Николаевич, Петров Сергей Сергеевич, Логинова Галина

Михайловна, Беспалова Вера Фёдоровна.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2010

в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда

от 28.12.2010 решение суда первой инстанции в части отказа в

удовлетворении требования об истребовании из незаконного владения

доли в уставном капитале общества отменено. Исковые требования в

указанной части удовлетворены: истребована из незаконного владения

Биушкиной Л.Г. в пользу Головановой В.Н. доля в уставном капитале

общества в размере 13 процентов; истребована из незаконного владения

Миничкиной Л.А. в пользу Головановой В.Н. доля в уставном капитале

общества в размере 12 процентов. В остальной части решение оставлено

без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановлением от 18.04.2011 постановление суда апелляционной

инстанции оставил без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской

Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления Двенадцатого

арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 и постановления

Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2011

Биушкина Л.Г. и Миничкина Л.А. просят их отменить как нарушающие

единообразие в толковании и применении норм права об обществах с

ограниченной ответственностью.

В отзыве на заявления Голованова В.Н. просит оставить

оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие

законодательству.

В отзыве на заявления общество просит отменить постановления

судов апелляционной и кассационной инстанций как нарушающие

единообразие в применении и толковании норм права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях,

отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании третьего

лица и представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что

оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по

следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой

инстанции, в связи с открытием наследства гражданина Ермолаева А.Н.

18.09.2005 его наследница, гражданка Голованова В.Н., получила

свидетельство о праве на наследство по закону в виде права собственности

на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов.

Свидетельство о праве на наследство выдано нотариусом города

Сургута 26.12.2008, в нем указана действительная стоимость доли,

определенная на дату открытия наследства, – 2 597 500 рублей.

До принятия наследства управление спорной долей не осуществлялось.

Письмом от 24.01.2009 наследница уведомила общество о

вступлении в права наследования доли. В ответ общество 05.03.2009

сообщило, что общее собрание участников общества приняло решение

от 04.03.2009 об отказе включить наследницу в состав участников и о

перечислении действительной стоимости доли в уставном капитале

общества на расчетный счет Головановой В.Н.

По договору купли-продажи от 21.04.2009 общество продало, а

Биушкина Л.Г. купила долю в размере 25 процентов в уставном капитале

общества. Согласно договору купли-продажи от 31.05.2010 Биушкина Л.Г.

продала Миничкиной Л.А. часть доли в размере 12 процентов из

принадлежащих ей 25 процентов в уставном капитале общества.

Соответствующие сведения внесены в реестр.

Суд первой инстанции на основании статьи 93 Гражданского кодекса

Российской Федерации (далее – Кодекс) пришел к выводу о том, что к

наследнице перешло право собственности на спорную долю в порядке

правопреемства, но, руководствуясь статьей 302 Кодекса, отказал в иске,

считая, что Биушкина Л.Г. и Миничкина Л.А. являются добросовестными

приобретателями спорных долей.

Суд апелляционной инстанции установил, что в уставе общества,

утвержденном в 2002 году, не предусматривалась необходимость

получения согласия участников при переходе доли к наследникам в

порядке правопреемства. Суд признал недействительной сделку по

продаже обществом спорной доли Биушкиной Л.Г. и незаконным отказ

общества включить наследника в состав участников и в связи с выбытием

имущества помимо воли собственника пришел к выводу о наличии

оснований для истребования спорной доли независимо от

добросовестности приобретателей.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда

апелляционной инстанции.

Пунктом 6 статьи 93 Кодекса и пунктом 8 статьи 21 Федерального

закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью» (далее – Закон) в редакции, действовавшей на дату

открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале

общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам

граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными

документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается

только с согласия остальных участников общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89

Кодекса относится к учредительным документам общества.

Пункт 1.9 устава общества в редакции, действовавшей на дату

открытия наследства, предусматривает принятие новых участников в

состав общества по решению его участников. Однако его положения не

могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в

порядке наследования, поскольку пункт 6.8 устава о переходе права на

долю в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам

юридических лиц, являвшихся участниками общества, не содержит

прямого указания на необходимость получения согласия остальных

участников общества для такого перехода, как этого требуют Кодекс и

Закон.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство

признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия

наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из

указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все

права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с

ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника

общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать

согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к

наследникам участников общества.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты изменению не

подлежат.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по

делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на

основании норм права в истолковании, расходящемся с содержащимся в

настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на

основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1

части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда

от 28.12.2010 и постановление Федерального арбитражного суда

Поволжского округа от 18.04.2011 по делу № А12-8057/2010

Арбитражного суда Волгоградской области оставить без изменения.

Заявления гражданок Биушкиной Л.Г. и Миничкиной Л.А. оставить

без удовлетворения.

Председательствующий А.А. Иванов

адвокат регистрация сми лицензии связи