Обязательство прекращается полностью зачетом встречного однородного требования, срок которого определен моментом востребования


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 14321/11 от 21 февраля 2012 года, в котором рассматривался спор между конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью и обществом с ограниченной ответственностью. Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась признания недействительным соглашения о проведении зачёта взаимной задолженности и применении последствий недействительности сделки. Поводом к рассмотрению дела в порядке надзора стало обращение в ВАС конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения о проведении зачета взаимной задолженности.

Фабула дела: Между двумя обществами заключено соглашение о зачете взаимной задолженности. Арбитражный управляющий оспорил соглашение о зачете взаимной задолженности, заключенное между организацией и обществом более чем за полгода до того, как последнее признали банкротом.

Арбитражные суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего, указывая на то, что поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами шестимесячного срока, предшествующего подаче заявления о банкротстве, то соответственно, основания для признания соглашения о зачете недействительным отсутствуют. Кроме того, суды считают, что взаимные обязательства сторон существовали на момент заключения соглашения о зачете, следовательно, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум, в целях обеспечения единообразного подхода в толковании и применении арбитражными судами норм права. Президиум ВАС не согласился с выводами судов нижестоящих инстанций и отменил оспариваемые судебные акты, мотивируя свое постановление следующим. Заключая соглашение, стороны договорились прекратить обязательства организации по уплате долга, возникшего из заключенных ими же в тот же день договоров участия в долевом строительстве. В свою очередь, общество, как кредитор по договору займа, должно было погасить долг последнего. Основную сумму второго долга составляли требования кооператива по договорам займа, заключенным с гражданами. Требование кооператива к обществу возникло из договора поручительства. По указанному договору поручительства общество обязалось отвечать солидарно с гражданами за исполнение краткосрочных договоров займа.

По мнению Президиума, суды не оценили взаимосвязь между договором поручительства и соглашением о зачете. В результате этих сделок общество по существу погасило долги своих учредителей, их родственников и иных лиц. Вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения соглашения о зачете имелись взаимные обязательства сторон, сделан с нарушением норм материально права. Кроме того, на момент заключения соглашения о зачете договоры участия в долевом строительстве не были зарегистрированы, следовательно, не могли считаться заключенными. С учетом изложенного, Президиум ВАС полагает, что имеются основания для передачи дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, чтобы исследовать вопрос о наличии встречных денежных обязательств сторон на момент заключения соглашения о зачете.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 14321/11
Москва 21 февраля 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В.,
Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П.,
Козловой О.А., Маковской А.А., Разумова И.В., Сарбаша С.В.,
Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью
«КаПо-Вест» о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного
суда Чувашской Республики от 17.12.2010 по делу № А79-7483/2009,
постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011
и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 08.07.2011 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «КаПо-
Вест» – Грядинский А.В. (конкурсный управляющий), Максимов М.В.;
от общества с ограниченной ответственностью «Проектно-
дизайнерская фирма «Архформа» – Арсентьев Н.Г.
Заслушав и обсудив доклад судьи Валявиной Е.Ю. и объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Конкурсный управляющий обществом с ограниченной
ответственностью «КаПо-Вест» Грядинский А.В. (далее – конкурсный
управляющий) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества
с ограниченной ответственностью «КаПо-Вест» (далее – общество «КаПо-
Вест») обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением
о признании недействительным соглашения от 05.12.2008 о проведении
зачета взаимной задолженности на сумму 11 507 000 рублей (далее –
соглашение о зачете), заключенного между обществом «КаПо-Вест» и
обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-дизайнерская
фирма «Архформа» (далее – общество «ПДФ «Архформа»), и применении
последствий недействительности сделки.
К участию в деле привлечены кредитный потребительский
кооператив «Финансовый союз» (далее – кооператив) и общество «ПДФ
«Архформа».
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики
от 17.12.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда
от 22.03.2011 определение суда первой инстанции оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановлением от 08.07.2011 оставил определение суда первой инстанции
и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора
конкурсный управляющий просит их отменить, ссылаясь на нарушение
единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм
права, в том числе статей 10, 168, 410 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – Гражданский кодекс), принять новый судебный акт о
признании недействительным соглашения о зачете и применить
последствия недействительности сделки.
В отзыве на заявление общество «ПДФ «Архформа» просит оставить
указанные судебные акты без изменения как соответствующие
действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве
на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей
участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные
акты подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд
первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела,
05.12.2008 между обществом «КаПо-Вест» и обществом «ПДФ
«Архформа» заключено соглашение о зачете взаимной задолженности на
общую сумму 11 507 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики
от 13.07.2009 на основании заявления кооператива в отношении общества
«КаПо-Вест» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением этого же суда от 25.09.2009 в отношении общества
введена процедура банкротства – наблюдение.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.06.2010
общество «КаПо-Вест» признано банкротом, к нему применена процедура
конкурсного производства.
Полагая, что соглашением о зачете прекращена задолженность
общества «ПДФ «Архформа» перед обществом «КаПо-Вест» по договорам
участия в долевом строительстве от 05.12.2008 (далее – договоры участия в
долевом строительстве) путем зачета несуществующего обязательства,
конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими
требованиями.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды трех инстанций
пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами
шестимесячного срока, предшествующего подаче заявления о банкротстве,
следовательно, основания для признания соглашения о зачете
недействительным в порядке пункта 3 статьи 103 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции,
действующей на момент совершения сделки) отсутствуют.
Также суды всех инстанций указали, что взаимные обязательства
сторон в размере 11 507 000 рублей существовали на момент заключения
соглашения о зачете, следовательно, основания для признания сделки
недействительной по правилам статьи 168 Гражданского кодекса
отсутствуют.
Между тем суды не учли следующее.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса
не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые
исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также
злоупотребление правом в иных формах.
В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32
«О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,
предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности
(банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими
правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости
защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по
требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть
признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о
банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и
законных интересов кредиторов.
По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса обязательство
прекращается зачетом встречного однородного требования. При этом
встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют
одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и
кредиторами по отношению друг к другу.
Из материалов дела усматривается, что, заключая соглашение о
зачете, общества «КаПо-Вест» и «ПДФ «Архформа» договорились о
прекращении обязательств последнего по уплате 11 507 000 рублей долга,
возникшего из заключенных в тот же день названными обществами
упомянутых договоров участия в долевом строительстве.
В свою очередь, общество «ПДФ «Архформа» как кредитор
общества «КаПо-Вест» по договору займа от 21.01.2008 № 04/08 должно
было погасить долг последнего в размере 1 122 907 рублей 31 копейки.
Кроме того, на общество «ПДФ «Архформа» возлагалась обязанность
погасить долг общества «КаПо-Вест» перед кооперативом в сумме
10 384 092 рублей 69 копеек.
Согласно письму общества «КаПо-Вест» от 05.12.2008 № 158
основную сумму этого долга (10 000 181 рубль 48 копеек) составляли
требования кооператива по 21 договору займа, заключенному с
гражданами (Ионычевым О.В., Каталымовым Д.В., Николаевым Р.В.,
Ундрицовым Е.В. и др.). Требование кооператива к обществу «КаПо-Вест»
возникло из договора поручительства от 03.12.2008 № 1958-3 (далее –
договор поручительства), заключенного за 2 дня до подписания договоров
участия в долевом строительстве и спорного соглашения о зачете.
По указанному договору поручительства общество «КаПо-Вест»
обязалось отвечать солидарно с гражданами за исполнение краткосрочных
договоров займа как в отношении основной суммы долга, так и процентов,
неустойки, паевых взносов. При этом на момент заключения договора
поручительства просрочка исполнения гражданами обязанности по уплате
долга составила несколько месяцев.
Суды не дали оценки существующей взаимосвязи между договором
поручительства и соглашением о зачете. В результате этих сделок
обществом «КаПо-Вест» по существу были погашены долги учредителей
общества, их родственников и иных лиц.
Согласно вступившему в законную силу приговору Ленинского
районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 01.08.2011 по делу
№ 1-23/11 признаны виновными Николаев Р.В., Каталымов Д.В. и
Ионычев О.В., каждый из них, в совершении преступления,
предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской
Федерации (присвоение или растрата, то есть хищение чужого имущества).
При названных обстоятельствах Арбитражному суду Чувашской
Республики при новом рассмотрении дела необходимо учесть отсутствие
экономически обоснованной цели для общества «КаПо-Вест» в
заключении договора поручительства и оценить исполнение такого
договора за счет средств, полученных от дольщиков, с точки зрения их
целевого использования.
Несмотря на то что в результате зачета был частично (на сумму
383 911 рублей 21 копейка) погашен долг общества «КаПо-Вест»,
возникший из договоров займа от 17.06.2008 № 1858, от 25.08.2009
№ 1950, от 26.08.2008 № 1958 с кооперативом, последний обратился с
иском в Ленинский районный суд г. Чебоксары Чувашской Республики. На
основании заочного решения от 05.02.2009 этого суда с общества «КаПо-
Вест» взысканы сумма основного долга, а также проценты, неустойка без
учета погашенной в результате зачета части долга.
Более того, на момент заключения соглашения о зачете договоры
участия в долевом строительстве не были в установленном порядке
зарегистрированы в соответствии с частью 3 статьи 4 Федерального закона
от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве
многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении
изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»,
следовательно, не могли считаться заключенными.
Согласно статье 410 Гражданского кодекса обязательство
прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного
требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или
определен моментом востребования.
Поэтому вывод суда первой инстанции о том, что на момент
заключения соглашения о зачете имелись взаимные обязательства сторон в
размере 11 507 000 рублей, сделан с нарушением норм материального
права.
Таким образом, оспариваемые судебные акты подлежат отмене в
силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и
применении арбитражными судами норм права.
Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит
исследовать вопрос о наличии встречных денежных обязательств сторон
на момент заключения соглашения о зачете и применить нормы
материального права в соответствии с их толкованием, содержащимся в
данном постановлении.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 17.12.2010 по делу № А79-7483/2009, постановление Первого
арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 и постановление
Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.07.2011
по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Чувашской Республики.
Председательствующий А.А. Иванов