Заявления о зачете как односторонние сделки можно оспаривать путем иска о признании их недействительными


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 12990/11 от 7 февраля 2012 года, в котором рассматривался спор между Федеральным государственным унитарным предприятием и открытым акционерным обществом. Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась допустимости оспаривания заявлений о зачете как односторонних сделок путем предъявления иска о признании их недействительными по основаниям, связанным с оспариванием как наличия зачитываемого требования, так и наступления срока его исполнения. Поводом к рассмотрению дела в порядке надзора стало обращение в ВАС открытого акционерного общества о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, об отказе в удовлетворении требований о признании недействительными односторонних сделок о прекращении обязательств зачетом.

Фабула дела: В данном деле предприятие и общество выступали по отношению друг к другу подрядчиками, о чем были заключены соответствующие договоры. Предприятие направило в адрес общества заявления о прекращении обязательства по оплате выполненных обществом работ по договорам субподряда, зачетом встречного однородного денежного требования к обществу об оплате работ, выполненных предприятием. Однако общество возразило, указав, что срок оплаты им работ, выполненных предприятием, на момент заявления о зачете не наступил. Общество, ссылаясь на отсутствие долга перед предприятием и исполнение обязательства по оплате работ по договору подряда, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражные суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований общества о признании недействительными односторонних сделок о прекращении обязательства зачетом. По мнению судов, возражения общества, оспаривавшего наличие у предприятия противопоставляемого к зачету встречного денежного требования, не могут рассматриваться в качестве основания для признания упомянутых сделок недействительными. Кроме того, суды указали, что проверка спорных требований, предлагаемых к зачету, может осуществляться судом только в рамках отдельных дел по искам сторон о взыскании задолженности по договорам.

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум в целях обеспечения единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права. Президиум ВАС не согласился с правовой позицией судов нижестоящих инстанций и удовлетворил заявление общества, мотивируя свое постановление следующим. Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 – 412 ГК РФ. У участников правоотношений могут быть альтернативные способы защиты. Они могут предъявлять собственно требования о взыскании задолженности, а могут оспорить в исковом порядке само заявление о зачете как одностороннюю сделку. С учетом изложенного, можно сделать вывод о том, что кредитор по денежному обязательству, не согласный с полученным им заявлением о зачете, вправе оспорить это заявление как сделку путем подачи иска о признании его недействительным, либо предъявить имущественное требование о взыскании долга по обязательству.

В результате, президиум ВАС направил дело на новое рассмотрение, поскольку суду следует квалифицировать заявленные субподрядчиком требования, как имущественные требования о взыскании задолженности и пеней по договорам субподряда, а также дать оценку доводам подрядчика о наличии у субподрядчика задолженности по договору подряда.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 12990/11
Москва 7 февраля 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бабкина А.И.,
Бациева В.В., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П.,
Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л.,
Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление открытого акционерного общества
«Редкинское опытно-конструкторское бюро автоматики» о пересмотре в
порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от
30.12.2010 по делу № А40-16725/2010-41-134, А40-29780/2010-49-263,
постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011
и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23.06.2011 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – открытого акционерного общества «Редкинское
опытно-конструкторское бюро автоматики» – Беленков Д.Н., Гринев К.Ю.,
Швыров Д.Н.;
от федерального государственного унитарного предприятия
«Государственный научно-исследовательский институт органической
химии и технологии» – Евдокимов С.В., Щенникова Н.П.
Заслушав и обсудив доклад судьи Бациева В.В., а также объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Федеральное государственное унитарное предприятие
«Государственный научно-исследовательский институт органической
химии и технологии» (далее – предприятие) 14.01.2010 и 04.03.2010
направило в адрес открытого акционерного общества «Редкинское опытно-
конструкторское бюро автоматики» (далее – общество) заявления (далее –
заявления о зачете) о прекращении обязательства по оплате выполненных
обществом работ по договорам субподряда от 04.05.2009 № 10/08/4 ПНР,
от 04.05.2009 № 666/1/25/5 и от 15.05.2009 № 666/1/25/16 (далее –
договоры субподряда) в общей сумме 43 545 537 рублей 83 копейки
зачетом встречного однородногоденежного требования к обществу об
оплате работ, выполненных предприятием по договору от 10.11.2008
№ 8209.1003200.15.245/1-04 (далее – договор подряда от 10.11.2008).
Общество, ссылаясь на отсутствие долга перед предприятием и
исполнение обязательства по оплате работ по договору подряда
от 10.11.2008 в полном объеме, обратилось в Арбитражный суд города
Москвы с исковыми заявлениями к предприятию о признании
недействительными односторонних сделок о прекращении обязательств
зачетом на сумму 39 291 669 рублей 45 копеек и 4 253 868 рублей
38 копеек (с учетом уточнений требований в порядке
статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации). Дела, возбужденные по данным исковым заявлениям, были
объединены в одно производство.
В обоснование иска общество указало на отсутствие долга перед
предприятием по договору подряда от 10.11.2008 в названных суммах,
поскольку последним были завышены объемы предъявленных к приемке
работ против фактически выполненных, а также необоснованно
применены повышающие коэффициенты к стоимости выполненных работ.
Предприятию на момент подачи заявлений о зачетах (14.01.2010 и
04.03.2010) было известно о непризнании обществом задолженности по
договору подряда от 10.11.2008, поскольку такая позиция содержится в
ответе от 12.08.2009 на претензию предприятия. По мнению общества, к
зачету могли быть заявлены только бесспорные признаваемые сторонами
требования, которые в рассматриваемом случае отсутствовали.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2010
обществу в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 21.03.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 23.06.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда
апелляционной инстанции оставил без изменения.
Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из
того, что возражения общества, оспаривавшего наличие у предприятия
противопоставляемого к зачету встречного денежного требования, не
могут рассматриваться в качестве основания для признания упомянутых
сделок недействительными.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов
общество просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение
судами норм материального права, и направить дело на новое
рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению общества, заявления о зачете как односторонние сделки
могут быть оспорены путем предъявления иска о признании их
недействительными по основанию, связанному с оспариванием наличия у
контрагента зачитываемого требования. При отсутствии у должника по
обязательству предъявляемого им к зачету встречного требования отпадает
условие зачета – наличие двух взаимных встречных однородных
требований, и, следовательно, заявление о зачете как противоречащее
требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс) является недействительным.
В отзыве на заявление предприятие просит оставить обжалуемые
судебные акты без изменения как соответствующие действующему
законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве
на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей
участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит
удовлетворению ввиду следующего.
Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его
недопустимости определены в статьях 410 – 412 Гражданского кодекса.
Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки
недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих
проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих
зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности,
ненаступление срока исполнения).
Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений
сторон относительно как наличия, так и размера требований не
определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета.
Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых
требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по
обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое
требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в
суде. После предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете,
данное право может быть реализовано только путем заявления встречного
иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3
статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации. В рассматриваемом деле на момент направления
предприятием заявлений о зачетах общество не предъявляло ему иски о
взыскании оплаты за работы, выполненные по договорам субподряда,
поэтому указанные ограничения на заявления о зачетах отсутствовали.
Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия
неисполненного им обязательства, требование из которого было
предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для
признания заявления о зачете как односторонней сделки
недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает,
что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее
обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.
Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что
сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения
его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в
арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.
При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат
проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного
однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью
или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.
Таким образом, суды при рассмотрении настоящего дела пришли к
обоснованному выводу о том, что общество, будучи не согласно с
заявлениями о зачете, сделанными предприятием, вправе обратиться к
нему с исками о взыскании задолженности по договорам субподряда, в
рамках рассмотрения которых и подлежат проверке доводы общества о
том, что заявления о зачете не привели к прекращению обязанности по
оплате работ по договорам субподряда.
Вместе с тем при рассмотрении настоящего дела Президиум
полагает необходимым учесть следующие обстоятельства.
Согласно части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному
разбирательству являются, в числе прочего, определение характера
спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства,
обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.
При подготовке дела к судебному разбирательству по иску об
оспаривании заявления о зачете по основанию отсутствия у ответчика к
истцу встречного требования, противопоставленного к зачету, суд,
руководствуясь положениями части 1 статьи 133 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, определив характер
спорного правоотношения, предлагает истцу изменить предмет
заявленного требования на требование имущественного характера о
взыскании долга.
При наличии в производстве суда нескольких дел между теми же
лицами по спору о взыскании долга по договору в связи с неисполнением
или ненадлежащим исполнением договорных обязательств и по спору об
оспаривании заявления о зачете, направленного на прекращение
обязательств из указанного договора, суд, руководствуясь частями 2 и 2.1
статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, объединяет дела в одно производство.
Как следует из материалов дела, после рассмотрения настоящего
дела в Арбитражном суде города Москвы на основании сделанных судом
выводов о выборе обществом ненадлежащего способа защиты общество
предъявило иски о взыскании с предприятия долга в общей сумме
43 545 537 рублей 83 копейки и пеней по договорам субподряда (дела
№ А40-13093/11-31-114, № А40-13095/11-50-119, № А40-14113/11-45-115).
В удовлетворении исковых требований общества о взыскании долга
по указанным делам суды отказали со ссылкой на преюдициальное
значение судебных актов по настоящему делу. По мнению судов, в рамках
настоящего дела при оценке оспариваемых заявлений о зачете судами
устанавливались как условия проведения зачета, так и размер требований
каждой из сторон друг к другу.
Однако такие выводы судов не следуют из судебных актов,
принятых по настоящему делу, в которых не дана оценка обстоятельствам,
касающимся исполнения обязательств по выполнению работ и их оплате
по договорам субподряда и по договору подряда от 10.11.2008.
Таким образом, требования общества, основанные на доводе о
неисполнении предприятием обязанности по оплате работ, выполненных
по договорам субподряда, в связи с тем, что заявления о зачете не
повлекли правового эффекта, судами не были рассмотрены по существу ни
в рамках настоящего дела, ни по упомянутым делам о взыскании долга,
что повлекло лишение общества права на судебную защиту.
Учитывая изложенное, оспариваемые судебные акты нарушают
единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм
права и согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
При новом рассмотрении дела с учетом изложенных обстоятельств
суду первой инстанции следует квалифицировать заявленные обществом
требования как имущественные требования о взыскании задолженности и
пеней по договорам субподряда, дать оценку доводам предприятия о
наличии у общества задолженности по договору подряда от 10.11.2008 и
после этого оценить, повлекли ли сделанные предприятием заявления о
зачетах прекращение обязательств предприятия по оплате работ,
выполненных обществом по договорам субподряда.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2010 по делу
№ А40-16725/2010-41-134, А40-29780/2010-49-263, постановление
Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2011 и
постановление Федерального арбитражного суда Московскогоокруга
от 23.06.2011 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города
Москвы.
Председательствующий А.А. Иванов