Договор купли-продажи доли в ООО может предусматривать специальные условия, при выполнении которых производится полная оплата


Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации опубликовал постановление по делу № 14486/11 от 13 марта 2012 года, в котором рассматривался спор между гражданином и открытым акционерным обществом (компания). Суть рассмотренного ВАС в порядке надзора спора касалась взыскания задолженности по оплате доли в уставном капитале общества по спорному договору, в случае отсутствия в материалах дела уведомления общества о состоявшейся уступке доли. Поводом к рассмотрению в порядке надзора стало обращение в ВАС открытого акционерного общества о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, о частичном удовлетворении требований гражданина о взыскании суммы задолженности по оплате доли в уставном капитале общества.

Фабула дела: Между гражданином (продавцом) и компанией (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Однако компания перечислила гражданину только часть оплаты, что подтверждается платежным поручением. Гражданин обратился в арбитражный суд с иском к компании об обязании направить в адрес общества с ограниченной ответственностью, уведомление о заключении между гражданином и компанией договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, и о взыскании суммы задолженности по оплате данной доли. В свою очередь, компания предъявила встречное исковое требование, в котором просила взыскать с гражданина сумму авансового платежа и процентов.

Арбитражные суды трех инстанций первоначальный иск удовлетворили частично, взыскав с компании сумму задолженности по оплате доли в уставном капитале общества, при этом суды исходили из принципа надлежащего исполнения обязательств и недопустимости одностороннего отказа от их исполнения. Кроме того, компания на предоставила доказательств оплаты в полном размере доли в уставном капитале общества. Однако, взыскивая с компании задолженность по оплате доли в уставном капитале общества по спорному договору, суды не выяснили вопрос о том, перешла ли к ней данная доля в установленном законом порядке. При этом, встречное исковое заявление компании суды оставили без удовлетворения.

Коллегия судей ВАС передала дело в Президиум в целях обеспечения единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права. Президиум ВАС не согласился с выводами судов нижестоящих инстанций и удовлетворил заявление компании, мотивируя свое постановление следующим. Договор купли-продажи предусматривал, что его стороны проводят предварительные мероприятия, надлежащее исполнение которых как продавцом, так и покупателем оформляется соответствующим актом. В нем в т. ч. определяется окончательная цена доли, которая может отличаться от установленной договором. Подписание этого акта, а также дополнительного соглашения к договору (в случае изменения стоимости доли) является основанием для оплаты оставшейся части суммы. В договоре прямо указывалось, что оставшуюся часть стоимости доли покупатель обязуется выплатить продавцу в течение 10 дней с момента подписания акта о выполнении предварительных мероприятий.

Однако в настоящем деле судами не рассматривался вопрос о соблюдении предусмотренных договором условий, которые дают право продавцу требовать выплаты стоимости доли в уставном капитале общества. В связи с чем, Президиум ВАС полагает, что имеются основания для передачи дела на новое рассмотрение, поскольку, взыскивая с компании задолженность по оплате доли в уставном капитале общества по спорному договору, суды не выяснили вопрос о том, перешла ли к ней данная доля в установленном законом порядке.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 14486/11
Москва 13 марта 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В.,
Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П.,
Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г.,
Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление открытого акционерного общества
«Минерально-химическая компания «ЕвроХим» о пересмотре в порядке
надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2011 по делу
№ А40-114064/10-159-986, постановления Девятого арбитражного
апелляционного суда от 24.06.2011 и постановления Федерального
арбитражного суда Московского округа от 29.09.2011 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – открытого акционерного общества «Минерально-
химическая компания «ЕвроХим» (ответчика) – Корельский А.В.,
Мещеряков А.В., Сергеева Ю.С., Черных С.В.,
от Чундокова А.А. (истца) – Венерин А.В.;
от общества с ограниченной ответственностью «АгроСем-Трейдинг»
(третьего лица) – Сомов А.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А. и объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Гражданин Чундоков А.А. обратился в Арбитражный суд города
Москвы с иском к открытому акционерному обществу «Минерально-
химическая компания «ЕвроХим» (далее – компания) об обязании
направить в адрес общества с ограниченной ответственностью «АгроСем-
Трейдинг» (далее – общество) уведомление о заключении между
Чундоковым А.А. и компанией договора от 03.10.2008 купли-продажи
доли в уставном капитале общества в размере 37,5 процента и о взыскании
11 202 999 рублей 50 копеек задолженности по оплате данной доли.
До принятия судом решения компания предъявила встречный иск и
просила взыскать с ЧундоковаА.А. 6 516 913 рублей 97 копеек,
в том числе 5 813 340 рублей 50 копеек, перечисленных в счет оплаты доли
в уставном капитале общества, и 70 373 рубля 47 копеек процентов за
пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения
искового требования в порядке, предусмотренном
статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
общество.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2011
первоначальный иск удовлетворен частично: с компании в пользу
Чундокова А.А. взыскано 11 202 999 рублей 50 копеек задолженности по
оплате доли в уставном капитале общества, в удовлетворении остальной
части иска отказано. Встречное исковое заявление оставлено судом первой
инстанции без удовлетворения.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 24.06.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 29.09.2011 названные судебные акты оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и
постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке
надзора компания просит отменить их, ссылаясь на неправильное
применение судами норм права, и передать дело на новое рассмотрение в
суд первой инстанции.
В отзыве на заявление Чундоков А.А. просит оставить оспариваемые
судебные акты без изменения.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве
на него и выступлениях присутствовавших в заседании представителей
участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами, 03.10.2008 между Чундоковым А.А.
(продавцом) и компанией (покупателем) заключен договор купли-продажи
доли в размере 37,5 процента в уставном капитале общества
(далее – договор).
Согласно подпункту 4.1.1 договора компания перечислила
Чундокову А.А. 5 813 340 рублей 50 копеек в счет частичной оплаты доли
в уставном капитале общества, что подтверждается платежным
поручением от 08.10.2008 № 00295.
Поскольку оставшаяся сумма перечислена не была, Чундоков А.А.
обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя частично первоначальный иск, суды исходили из
принципа надлежащего исполнения обязательств и недопустимости
одностороннего отказа от их исполнения (статьи 309 и 310 Гражданского
кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).
Переход прав на долю от продавца к покупателю, а также
обязательство по оплате покупателем оставшейся части стоимости доли
наступает при выполнении продавцом условий, предусмотренных пунктом
3.1 договора.
По мнению судов, Чундоков А.А. надлежащим образом выполнил
принятые по договору обязательства.
Компания, в свою очередь, не представила доказательств оплаты в
полном размере доли в уставном капитале общества, в связи с этим суды
сочли правомерным требование Чундокова А.А. о взыскании с нее
задолженности по договору.
Однако судами не учтено, что договором предусмотрено проведение
его сторонами предварительных мероприятий, надлежащее исполнение
которых как со стороны продавца, так и со стороны покупателя
оформляется соответствующим актом, содержащим указание на их
выполнение и определяющим окончательную стоимость доли, которая
может отличаться от стоимости, установленной договором (пункты 2.1 и
2.4).
Согласно пункту 2.8 договора подписание такого акта и в случае
изменения стоимости доли соответствующего дополнительного
соглашения к договору является основанием для оплаты оставшейся части
стоимости доли.
В подпункте 4.1.2 договора прямо указано на то, что оставшуюся
часть стоимости доли в уставном капитале общества компания обязуется
выплатить продавцу в течение 10 дней с момента подписания акта о
выполнении предварительных мероприятий.
Между тем из оспариваемых судебных актов не усматривается, что
при разрешении спора судами рассматривался вопрос о подписании
сторонами такого акта и, следовательно, о соблюдении предусмотренных
договором условий, дающих продавцу право в силу пункта 1 статьи 328
Гражданского кодекса требовать выплаты стоимости доли в уставном
капитале общества.
Кроме того, взыскивая с компании задолженность по оплате доли в
уставном капитале общества по спорному договору, суды не выяснили
вопрос о том, перешла ли к ней данная доля в установленном законом
порядке.
Исходя из абзаца второго пункта 6 статьи 21 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
(в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных
правоотношений) общество с ограниченной ответственностью должно
быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в
его уставном капитале с представлением доказательств такой уступки.
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью осуществляет права и несет обязанности
участника этого общества с момента уведомления общества об указанной
уступке.
Вместе с тем в материалах дела отсутствует уведомление общества о
состоявшейся уступке доли по договору.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты на
основании пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие
единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм
права.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2011 по делу
№ А40-114064/10-159-986, постановление Девятого арбитражного
апелляционного суда от 24.06.2011 и постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 29.09.2011 по тому же делу
отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города
Москвы.
Председательствующий А.А. Иванов